Верховный Суд опубликовал Определение № 307-ЭС25-15634 по делу № А56-120447/2024, в котором разъяснил, что следует оценивать судам при рассмотрении спора о взыскании участником ликвидированного общества имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами.
26 апреля 2023 г. единственным участником ООО «Альфатекс» Ириной Карасевой было принято решение о ликвидации юрлица. Ликвидатором общества 1 декабря того же года составлен акт распределения имущества, согласно которому все имущество, оставшееся после ликвидации, а именно денежные средства на счетах в АКБ «Авангард» и Банке ВТБ, передаются Ирине Карасевой. Запись о прекращении деятельности общества в связи с его ликвидацией внесена в ЕГРЮЛ 15 января 2024 г.
Впоследствии Ирина Карасева обратилась в Банк ВТБ с заявлением о перечислении на ее счет, как физического лица, денежных средств, оставшихся на счете ликвидированного общества и переданных ей ликвидатором. Банк отказал в этом, разъяснив возможность обращения в суд с целью инициирования процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица.
Ирина Карасева, ссылаясь на неправомерность действий банка, обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании 190 тыс. руб., оставшихся на расчетных счетах ликвидированного юрлица. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, и такое решение поддержали апелляция и кассация. Они руководствовались положениями ст. 49, 63, 64, 67 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в п. 41 Постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса РФ о прекращении обязательств».
Суды исходили из того, что после внесения записи о ликвидации прекратилась не только правоспособность общества, но и полномочия органов его управления, включая участника, по распоряжению имуществом юридического лица, в связи с чем пришли к выводу, что у Ирины Карасевой отсутствовали правовые основания для направления в банк требования о перечислении денежных средств. Они указали, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку законом предусмотрен специальный порядок распределения имущества юрлица, исключенного из ЕГРЮЛ, предусмотренный п. 5.2 ст. 64 ГК.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Ирина Карасева подала кассационную жалобу в Верховный Суд. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС указала, что из положений п. 1 и 2 ст. 61 ГК следует, что добровольная ликвидация общества на основании решения участника полностью прекращает его права и обязанности без перехода их в порядке универсального правопреемства к другим лицам. При этом ст. 63 ГК предусмотрен специальный порядок ликвидации юридического лица, предусматривающий опубликование в СМИ сообщения о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, принятие мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, уведомление в письменной форме кредиторов о ликвидации юрлица. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица в силу п. 8 ст. 63 Кодекса передается его учредителям или участникам, имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юрлица. При наличии спора относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.
В определении подчеркивается: участники юридического лица имеют право на получение ликвидационной квоты, поскольку с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации. В связи с этим участник юрлица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц.
В то же время, как заметил ВС, при реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты с указанием на соответствующие идентификационные признаки, учет на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределение в пользу участника в рамках процедуры ликвидации. В частности, при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка.
Экономколлегия указала, что при рассмотрении спора судам следовало дать оценку представленным в дело доказательствам, позволяющим сделать вывод о том, что в рамках процедуры ликвидации истцу переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка, которые позволили бы ответчику обратиться в кредитную организацию за получением спорных денежных средств, при необходимости предложив сторонам представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта. Данная правовая позиция ранее была изложена в Определении ВС от 24 сентября 2024 г. № 309-ЭС24-4864.
Таким образом, Верховный Суд отменил судебные акты трех инстанций как принятые при существенном нарушении норм материального права, а дело – направил на новое рассмотрение.
Анализируя определение ВС, председатель Совета МКА «Андреев, Каганский, Гузенко и Партнеры» Андрей Андреев отметил, что Суд рассмотрел вопрос, имеющий существенное практическое значение для корпоративных споров и банковской практики. По его словам, до настоящего времени нередко применялся формальный подход, при котором любое имущество, оставшееся после ликвидации общества, предлагалось распределять исключительно через специальную процедуру, предусмотренную п. 5.2 ст. 64 ГК. Теперь же ВС фактически разграничил ситуации, когда речь идет об имуществе, действительно обнаруженном после ликвидации, и случаи, когда активы были выявлены, учтены в ликвидационном балансе и распределены участнику еще в ходе ликвидационной процедуры, подчеркнул эксперт.
«Такой подход представляется обоснованным. Суд не установил безусловную обязанность банка перечислить денежные средства бывшему участнику, но указал, что суды должны оценить документы, подтверждающие передачу ему права на конкретный остаток денежных средств, а не ограничиваться выводом о необходимости специальной процедуры распределения имущества. Это решение важно тем, что оно снижает излишний формализм в подобных спорах, сохраняя при этом требование к надлежащему подтверждению прав участника на ликвидационную квоту», – прокомментировал Андрей Андреев.
Партнер АБ «Эксиора» Юрий Сбитнев полагает, что определение ВС имеет не просто казуальное, а принципиальное значение для арбитражной практики, поскольку оно корректирует формальный подход к вопросу о судьбе имущества ликвидированного юридического лица. По мнению адвоката, ключевая ценность этого определения кроется в том, что ВС однозначно отверг механическое применение норм о прекращении правоспособности общества как основания для отказа участнику в доступе к его ликвидационной квоте, прямо указав, что участник не лишен права требовать передачи имущества от третьих лиц, включая банк, и что выбор способа защиты не может быть ограничен лишь специальной процедурой п. 5.2 ст. 64 ГК.
Юрий Сбитнев отметил, что, по сути, высшая инстанция реанимирует материально-правовой интерес участника, разрывая порочный круг, когда банки отказывают со ссылкой на отсутствие полномочий, а суды поддерживают их, ссылаясь на ненадлежащий способ, что делало невозможным получение остатков средств без сложного судебного процесса с оспариванием отказа. Определение вводит четкий критерий: банк обязан исполнить требование участника, если тот подтвердит документально факт распределения именно этих денежных средств в его пользу в рамках ликвидационного баланса и акта передачи. При этом суды должны давать оценку этим доказательствам, а не отказывать в иске по формальным основаниям, подчеркнул адвокат.
«Вместе с тем с практической точки зрения остается ряд неурегулированных рисков: как банк, не являющийся участником ликвидационных отношений, должен проверять подлинность и достаточность таких документов, и не приведет ли это к злоупотреблениям со стороны недобросовестных участников, особенно если имеет место корпоративный конфликт? Более того, Верховный Суд ссылается на свою же позицию 2024 г., тем самым подтверждая устойчивость тренда на защиту прав участников, но в то же время оставляет на усмотрение суда первой инстанции оценку конкретных обстоятельств, что возвращает нас к необходимости доказывания и повышает значение надлежащего оформления всей ликвидационной документации», – поделился мнением Юрий Сбитнев.
