25 июня Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС19-19414, которым подтвердил, что спор из договора купли-продажи акций с участием физлица рассматривается в арбитражном суде (дело № А40-227644/2018).
ВС решил, что спор корпоративный
ЗАО «ВО Внешторгбизнес» обязалось продать ООО «АМР» 80% акций в уставном капитале ЗАО «Научно-производственная компания “Геотехнология”». Гарантом по этой сделке выступил Игорь Кругляков, его обязательства были отражены в том же договоре. Соглашение также предусматривало, что любые споры, возникающие из него, подлежат окончательному урегулированию в соответствии с Арбитражным регламентом Международной торговой палаты одним арбитром, назначенным в соответствии с этим регламентом.
Полагая, что ЗАО «ВО Внешторгбизнес» и Игорь Кругляков нарушили условия договора купли-продажи о гарантиях, покупатель, подал иск о взыскании договорной неустойки в МТП. Арбитр отказал в удовлетворении этого требования, однако тем же решением взыскал с ответчиков 177 тыс. долл. США в порядке возмещения издержек и обязал их компенсировать судебные расходы ООО «АМР». Поскольку ЗАО «ВО Внешторгбизнес» и Игорь Кругляков добровольно этого не сделали, истец получил в АС г. Москвы исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда.
Однако позднее АС Московского округа отменил определение нижестоящей инстанции о выдаче исполнительного листа и прекратил производство по делу. Сославшись на ст. 27 АПК РФ, кассация указала, что действующее законодательство не содержит нормы, в соответствии с которыми спор о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций (в том числе с гаранта) может быть рассмотрен арбитражным судом с участием физического лица. Такая категория дел не отнесена к компетенции арбитражных судов и ч. 2 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса, которая, как указал окружной суд, предусматривает специальную подведомственность дел арбитражным судам независимо от субъектного состава правоотношений.
ООО «АМР» обратилось в ВС РФ. Изучив обстоятельства дела, Судебная коллегия по экономическим спорам пришла к выводу о том, что АС Московского округа допустил существенное нарушение норм процессуального права, которое повлияло на исход дела.
ВС напомнил, что для установления возможности рассмотрения дела арбитражным судом необходимо определить характер спора и статус его субъектов. В данном случае третейский суд рассмотрел корпоративный спор, вытекающий из договора купли-продажи акций. Соответственно, действия ООО «АМР» по предъявлению решения третейского суда к принудительному исполнению путем обращения с заявлением в Арбитражный суд г. Москвы соответствуют нормам процессуального законодательства и свидетельствуют о правильном выборе компетентного суда, подчеркнул ВС. «Вывод суда кассационной инстанции об отсутствии в действующем законодательстве норм, в соответствии с которыми спор о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций может быть рассмотрен арбитражным судом с участием физического лица, является ошибочным», – отметил он.
Не согласился ВС и с утверждением АС Московского округа о том, что данный спор не относится к спорам экономического характера. Первая инстанция установила, что именно Игорь Кругляков был конечным бенефициаром ЗАО «ВО Внешторгбизнес» и конечным получателем денежных средств по спорному договору купли-продажи акций, и пришла к верному выводу о том, что предоставление гарантий со стороны этого гражданина имеет экономический характер, пояснил ВС.
Кроме того, суд первой инстанции также указал, что ранее определением Петропавловск-Камчатского городского суда производство по делу об уменьшении покупной цены акций, указанных в спорном договоре купли-продажи, было прекращено в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции. «Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что ООО “АМР” при обращении в арбитражный суд не только действовало в соответствии с нормами процессуального законодательства, но и обладало разумными ожиданиями, в соответствии с которыми споры, вытекающие из договора купли-продажи <...>, являются корпоративными и должны рассматриваться арбитражными судами в связи с прекращением производства по таким спорам судами общей юрисдикции», – заключил ВС РФ.
Поскольку первая кассация, прекратив производство по делу, не рассмотрела по существу жалобы ответчиков, дело было направлению на новое рассмотрение в АС Московского округа.
Эксперты согласились с Судом
Адвокат АП г. Москвы Алина Емельянова поддержала выводы Верховного Суда: «Пункт 2 ч. 6 ст. 27 АПК прямо указывает, что независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела, указанные в ч.1 ст.225.1 АПК РФ». Тот факт, что один из ответчиков не обладал статусом индивидуального предпринимателя на момент разрешения основного спора, не имеет правового значения, подчеркнула она.
Суд первой инстанции, а затем и ВС приняли во внимание обстоятельства, свидетельствующие о том, что ответчик-физлицо является бенефициаром продавца акций. «Это подтверждает фактическую вовлеченность данного лица в экономическую деятельность, а также его прямую заинтересованность в проведенной сделке. В связи с чем ВС РФ обоснованно пришел к выводу об экономическом характере спора», – пояснила адвокат
Адвокат АБ «Линия права» Кирилл Коршунов также согласился с Верховным Судом. «Подобные споры должны рассматриваться в арбитражном суде. Причем не только в силу специальной подведомственности, но и по общим правилам», – считает он.
Для определения подведомственности спора учитываются два критерия: характер спора и субъектный состав, напомнил эксперт: «Причем субъектный состав выступает вспомогательным критерием, основной же – характер спора. Чтобы спор рассматривался в арбитражном суде, необходима его связь с предпринимательской или иной экономической деятельностью. В доктрине это признается большинством ученых, но на практике решающую роль почему-то играет субъектный состав: если в споре есть физическое лицо – идите в общую юрисдикцию. Верховный Суд напомнил, что при определении подведомственности главную роль играет все-таки характер спора».
В этом деле, отметил Кирилл Коршунов, достаточно много обстоятельств указывало на то, что спор связан с предпринимательской деятельностью. «В первую очередь об этом свидетельствует характер правоотношений. Акции редко покупают для удовлетворения личных нужд. Как правило, это покупка бизнеса либо инвестирование с целью получения пассивного дохода. Однако в обоих случаях это экономическая деятельность, предпринимательство и риск, – пояснил он. – Кроме того, в данном деле речь идет о покупке 80% акций, т.е. практически всего бизнеса. На мой взгляд, количество акций окончательно устраняет какие-либо сомнения в том, что спор – предпринимательский».
Важно также учесть, что сторонние физические лица, не связанные с одной из сторон сделки, не будут давать никаких заверений и гарантий в отношении одной из сторон сделки, заметил адвокат: «Очевидно, что если лицо так делает, то оно имеет в этом интерес и согласно выступать в правоотношениях как профессиональный бизнесмен, а не как физическое лицо, беззащитное перед огромной корпорацией».
В то же время Верховный Суд обоснованно учел и правила специальной подведомственности, указал Кирилл Коршунов: арбитражные суды рассматривают корпоративные споры вне зависимости от субъектного состава. «Настоящий спор был связан с договором купли-продажи акций, а эта категория споров прямо названа в числе корпоративных. Да, если смотреть строго, то спор был о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда. Но сам-то спор, который рассмотрел третейский суд, вытекал из договора купли-продажи акций. То есть и спор о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда также связан с договором купли-продажи акций», – пояснил адвокат.
В АПК РФ не указано, что спор непосредственно должен вытекать из договора купли-продажи акций, достаточно, чтобы он был связан с ним, считает Кирилл Коршунов: «Не будь этого договора, то и спора в государственном суде не было бы. Именно поэтому Верховный Суд, на мой взгляд, совершенно обоснованно указал, что если между договором и судом появляется небольшая “прослойка”, то спор не утрачивает своего корпоративного характера, поскольку он по-прежнему связан с первоначальным договором».
Верховный Суд также упомянул о разумных ожиданиях участников спора. «Раньше спор из этого договора, но с другим предметом и основанием, отказался рассматривать суд общей юрисдикции, сославших на экономический характер спора. Из-за этого у взыскателя сформировались ожидания, что все споры из этого договора должны рассматриваться в арбитражном суде. На мой взгляд, это хороший аргумент. Но хорош он именно в качестве дополнительного», – отметил адвокат.
В качестве похожего примера он сослался на Постановление Президиума ВАС № 15480/12 от 26 марта 2013 г., где ВАС указал, что спор в любом случае должен рассматриваться арбитражным судом, поскольку общая юрисдикция отказалась его рассматривать из-за неподведомственности, а возможности обжалования уже исчерпаны. Если и арбитражный суд откажется рассматривать дело, то лицо лишится права на судебную защиту, пояснил эксперт. «В деле, рассмотренном Верховным Судом, позиция похожая, но чуть шире. Если Президиум ВАС высказал позицию применительно к отказу общей юрисдикции рассматривать спор с тем же предметом и основанием, то Верховный Суд призвал учитывать и другие споры, связанные со спорным правоотношением. На мой взгляд, это справедливо», – заключил Кирилл Коршунов.
В свою очередь старший юрист юридической фирмы Арбитраж.ру Артем Комсюков подчеркнул, что подход ВС РФ соответствует закону. «При разрешении вопроса о подведомственности дел об оспаривании третейских решений судам следует исходить из общих правил разграничения подведомственности, установленных в ст. 22 ГПК и ст. 27 АПК, в том числе – и прежде всего – устанавливать и учитывать характер спорного правоотношения», – указал он.
Юрист напомнил, что согласно разъяснениям, содержащимся в Обзоре судебной практики Верховного Суда № 1 за 2016 г., рассмотрение дел об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов не входит в компетенцию арбитражного суда, если решение третейского суда состоялось в отношении гражданина, который не имеет статуса индивидуального предпринимателя. «То есть по общему правилу рассмотрение дел об оспаривании решений третейских судов или о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов, в случае вынесения данного решения в отношении (или с участием) гражданина, отнесено к компетенции судов общей юрисдикции. Но из этого правила есть исключения. В данном случае спор отягощен корпоративным элементом, что имеет существенное значение для принятия верного решения», – подчеркнул Артем Комсюков.
Споры, вытекающие из корпоративных правоотношений, подведомственны исключительно арбитражным судам и могут быть переданы на рассмотрение третейскому суду, отметил он (ч. 1 ст. 225.1 и ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ): «Указанные положения ст. 225.1 АПК как раз и представляют собой те самые исключения из общего правила о подведомственности, упущенные из внимания Арбитражным судом Московского округа при разрешении вопроса в рамках данного дела. Поскольку рассмотренные третейским судом дела предусматривали участие физических лиц, которые являются сторонами корпоративных отношений, вытекающих напрямую из предмета спора, данный спор с учетом субъектного состава возникших правоотношений подведомствен исключительно арбитражному суду».
Правовые выводы Верховного Суда являются обоснованными, единственно верными и направленными на соблюдение конституционного права истца на судебную защиту, заключил Артем Комсюков.
