×

ВС напомнил, что спор с участием физлица по поводу купли-продажи акций рассматривает арбитражный суд

Как указал Суд, если гражданин был конечным получателем денежных средств от покупателя акций, значит, предоставление гарантий с его стороны носит экономический характер
По словам одной из экспертов «АГ», тот факт, что гражданин не был зарегистрирован в качестве ИП на момент разрешения основного спора, в данном случае не имеет правового значения. Второй также поприветствовал указание ВС о необходимости в первую очередь учитывать экономический характер спора. Третий подчеркнул, что выводы Суда направлены на соблюдение конституционного права истца на судебную защиту.

25 июня Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС19-19414, которым подтвердил, что спор из договора купли-продажи акций с участием физлица рассматривается в арбитражном суде (дело № А40-227644/2018).

ВС решил, что спор корпоративный

ЗАО «ВО Внешторгбизнес» обязалось продать ООО «АМР» 80% акций в уставном капитале ЗАО «Научно-производственная компания “Геотехнология”». Гарантом по этой сделке выступил Игорь Кругляков, его обязательства были отражены в том же договоре. Соглашение также предусматривало, что любые споры, возникающие из него, подлежат окончательному урегулированию в соответствии с Арбитражным регламентом Международной торговой палаты одним арбитром, назначенным в соответствии с этим регламентом.

Полагая, что ЗАО «ВО Внешторгбизнес» и Игорь Кругляков нарушили условия договора купли-продажи о гарантиях, покупатель, подал иск о взыскании договорной неустойки в МТП. Арбитр отказал в удовлетворении этого требования, однако тем же решением взыскал с ответчиков 177 тыс. долл. США в порядке возмещения издержек и обязал их компенсировать судебные расходы ООО «АМР». Поскольку ЗАО «ВО Внешторгбизнес» и Игорь Кругляков добровольно этого не сделали, истец получил в АС г. Москвы исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда.

Однако позднее АС Московского округа отменил определение нижестоящей инстанции о выдаче исполнительного листа и прекратил производство по делу. Сославшись на ст. 27 АПК РФ, кассация указала, что действующее законодательство не содержит нормы, в соответствии с которыми спор о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций (в том числе с гаранта) может быть рассмотрен арбитражным судом с участием физического лица. Такая категория дел не отнесена к компетенции арбитражных судов и ч. 2 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса, которая, как указал окружной суд, предусматривает специальную подведомственность дел арбитражным судам независимо от субъектного состава правоотношений.

ООО «АМР» обратилось в ВС РФ. Изучив обстоятельства дела, Судебная коллегия по экономическим спорам пришла к выводу о том, что АС Московского округа допустил существенное нарушение норм процессуального права, которое повлияло на исход дела.

ВС напомнил, что для установления возможности рассмотрения дела арбитражным судом необходимо определить характер спора и статус его субъектов. В данном случае третейский суд рассмотрел корпоративный спор, вытекающий из договора купли-продажи акций. Соответственно, действия ООО «АМР» по предъявлению решения третейского суда к принудительному исполнению путем обращения с заявлением в Арбитражный суд г. Москвы соответствуют нормам процессуального законодательства и свидетельствуют о правильном выборе компетентного суда, подчеркнул ВС. «Вывод суда кассационной инстанции об отсутствии в действующем законодательстве норм, в соответствии с которыми спор о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций может быть рассмотрен арбитражным судом с участием физического лица, является ошибочным», – отметил он.

Не согласился ВС и с утверждением АС Московского округа о том, что данный спор не относится к спорам экономического характера. Первая инстанция установила, что именно Игорь Кругляков был конечным бенефициаром ЗАО «ВО Внешторгбизнес» и конечным получателем денежных средств по спорному договору купли-продажи акций, и пришла к верному выводу о том, что предоставление гарантий со стороны этого гражданина имеет экономический характер, пояснил ВС.

Читайте также
ВС указал, когда спор по договорам купли-продажи акций должен рассматриваться в судах общей юрисдикции
Верховный Суд счел, что такой спор подсуден арбитражному суду только в случае, если истцом ставится вопрос об установлении принадлежности акций, их обременении или реализации вытекающих из них прав
27 Марта 2018 Новости

Кроме того, суд первой инстанции также указал, что ранее определением Петропавловск-Камчатского городского суда производство по делу об уменьшении покупной цены акций, указанных в спорном договоре купли-продажи, было прекращено в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции. «Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что ООО “АМР” при обращении в арбитражный суд не только действовало в соответствии с нормами процессуального законодательства, но и обладало разумными ожиданиями, в соответствии с которыми споры, вытекающие из договора купли-продажи <...>, являются корпоративными и должны рассматриваться арбитражными судами в связи с прекращением производства по таким спорам судами общей юрисдикции», – заключил ВС РФ.

Поскольку первая кассация, прекратив производство по делу, не рассмотрела по существу жалобы ответчиков, дело было направлению на новое рассмотрение в АС Московского округа.

Эксперты согласились с Судом

Адвокат АП г. Москвы Алина Емельянова поддержала выводы Верховного Суда: «Пункт 2 ч. 6 ст. 27 АПК прямо указывает, что независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела, указанные в ч.1 ст.225.1 АПК РФ». Тот факт, что один из ответчиков не обладал статусом индивидуального предпринимателя на момент разрешения основного спора, не имеет правового значения, подчеркнула она.

Суд первой инстанции, а затем и ВС приняли во внимание обстоятельства, свидетельствующие о том, что ответчик-физлицо является бенефициаром продавца акций. «Это подтверждает фактическую вовлеченность данного лица в экономическую деятельность, а также его прямую заинтересованность в проведенной сделке. В связи с чем ВС РФ обоснованно пришел к выводу об экономическом характере спора», – пояснила адвокат

Адвокат АБ «Линия права» Кирилл Коршунов также согласился с Верховным Судом. «Подобные споры должны рассматриваться в арбитражном суде. Причем не только в силу специальной подведомственности, но и по общим правилам», – считает он.

Для определения подведомственности спора учитываются два критерия: характер спора и субъектный состав, напомнил эксперт: «Причем субъектный состав выступает вспомогательным критерием, основной же – характер спора. Чтобы спор рассматривался в арбитражном суде, необходима его связь с предпринимательской или иной экономической деятельностью. В доктрине это признается большинством ученых, но на практике решающую роль почему-то играет субъектный состав: если в споре есть физическое лицо – идите в общую юрисдикцию. Верховный Суд напомнил, что при определении подведомственности главную роль играет все-таки характер спора».

В этом деле, отметил Кирилл Коршунов, достаточно много обстоятельств указывало на то, что спор связан с предпринимательской деятельностью. «В первую очередь об этом свидетельствует характер правоотношений. Акции редко покупают для удовлетворения личных нужд. Как правило, это покупка бизнеса либо инвестирование с целью получения пассивного дохода. Однако в обоих случаях это экономическая деятельность, предпринимательство и риск, – пояснил он. – Кроме того, в данном деле речь идет о покупке 80% акций, т.е. практически всего бизнеса. На мой взгляд, количество акций окончательно устраняет какие-либо сомнения в том, что спор – предпринимательский».

Важно также учесть, что сторонние физические лица, не связанные с одной из сторон сделки, не будут давать никаких заверений и гарантий в отношении одной из сторон сделки, заметил адвокат: «Очевидно, что если лицо так делает, то оно имеет в этом интерес и согласно выступать в правоотношениях как профессиональный бизнесмен, а не как физическое лицо, беззащитное перед огромной корпорацией».

В то же время Верховный Суд обоснованно учел и правила специальной подведомственности, указал Кирилл Коршунов: арбитражные суды рассматривают корпоративные споры вне зависимости от субъектного состава. «Настоящий спор был связан с договором купли-продажи акций, а эта категория споров прямо названа в числе корпоративных. Да, если смотреть строго, то спор был о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда. Но сам-то спор, который рассмотрел третейский суд, вытекал из договора купли-продажи акций. То есть и спор о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда также связан с договором купли-продажи акций», – пояснил адвокат.

В АПК РФ не указано, что спор непосредственно должен вытекать из договора купли-продажи акций, достаточно, чтобы он был связан с ним, считает Кирилл Коршунов: «Не будь этого договора, то и спора в государственном суде не было бы. Именно поэтому Верховный Суд, на мой взгляд, совершенно обоснованно указал, что если между договором и судом появляется небольшая “прослойка”, то спор не утрачивает своего корпоративного характера, поскольку он по-прежнему связан с первоначальным договором».

Верховный Суд также упомянул о разумных ожиданиях участников спора. «Раньше спор из этого договора, но с другим предметом и основанием, отказался рассматривать суд общей юрисдикции, сославших на экономический характер спора. Из-за этого у взыскателя сформировались ожидания, что все споры из этого договора должны рассматриваться в арбитражном суде. На мой взгляд, это хороший аргумент. Но хорош он именно в качестве дополнительного», – отметил адвокат.

В качестве похожего примера он сослался на Постановление Президиума ВАС № 15480/12 от 26 марта 2013 г., где ВАС указал, что спор в любом случае должен рассматриваться арбитражным судом, поскольку общая юрисдикция отказалась его рассматривать из-за неподведомственности, а возможности обжалования уже исчерпаны. Если и арбитражный суд откажется рассматривать дело, то лицо лишится права на судебную защиту, пояснил эксперт. «В деле, рассмотренном Верховным Судом, позиция похожая, но чуть шире. Если Президиум ВАС высказал позицию применительно к отказу общей юрисдикции рассматривать спор с тем же предметом и основанием, то Верховный Суд призвал учитывать и другие споры, связанные со спорным правоотношением. На мой взгляд, это справедливо», – заключил Кирилл Коршунов.

В свою очередь старший юрист юридической фирмы Арбитраж.ру Артем Комсюков подчеркнул, что подход ВС РФ соответствует закону. «При разрешении вопроса о подведомственности дел об оспаривании третейских решений судам следует исходить из общих правил разграничения подведомственности, установленных в ст. 22 ГПК и ст. 27 АПК, в том числе – и прежде всего – устанавливать и учитывать характер спорного правоотношения», – указал он.

Юрист напомнил, что согласно разъяснениям, содержащимся в Обзоре судебной практики Верховного Суда № 1 за 2016 г., рассмотрение дел об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов не входит в компетенцию арбитражного суда, если решение третейского суда состоялось в отношении гражданина, который не имеет статуса индивидуального предпринимателя. «То есть по общему правилу рассмотрение дел об оспаривании решений третейских судов или о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов, в случае вынесения данного решения в отношении (или с участием) гражданина, отнесено к компетенции судов общей юрисдикции. Но из этого правила есть исключения. В данном случае спор отягощен корпоративным элементом, что имеет существенное значение для принятия верного решения», – подчеркнул Артем Комсюков.

Споры, вытекающие из корпоративных правоотношений, подведомственны исключительно арбитражным судам и могут быть переданы на рассмотрение третейскому суду, отметил он (ч. 1 ст. 225.1 и ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ): «Указанные положения ст. 225.1 АПК как раз и представляют собой те самые исключения из общего правила о подведомственности, упущенные из внимания Арбитражным судом Московского округа при разрешении вопроса в рамках данного дела. Поскольку рассмотренные третейским судом дела предусматривали участие физических лиц, которые являются сторонами корпоративных отношений, вытекающих напрямую из предмета спора, данный спор с учетом субъектного состава возникших правоотношений подведомствен исключительно арбитражному суду».

Правовые выводы Верховного Суда являются обоснованными, единственно верными и направленными на соблюдение конституционного права истца на судебную защиту, заключил Артем Комсюков.

Рассказать: