Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда вынесла Определение № 305-ЭС20-20426 по делу № А40-273765/2018 касательно спора о взыскании судебных расходов в пользу фирмы, управляющей организацией которой значилась компания, оказывавшая ей юридические услуги по выигранному в суде делу.
ООО «Фэшен Фэмили» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО «Моремолл» о взыскании обеспечительного платежа по договору аренды в размере 2,6 млн руб. и 225 тыс. руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Далее суд произвел процессуальную замену истца на предпринимателя Владислава Балаяна.
Первая инстанция отказала в удовлетворении иска, а апелляция поддержала решение АС г. Москвы. В связи с этим общество «Моремолл» обратилось в суд с заявлением о взыскании с ИП 204 тыс. руб. судебных расходов на оплату услуг представителя. В обоснование своих издержек компания представила заключенный с ОАО «ТПС Недвижимость» договор об оказании юридических услуг, акты оказания таких услуг и отчеты к ним, а также платежные поручения.
АС г. Москвы удовлетворил заявленное требование, исходя из доказанности факта оказания услуг представителем общества, несения последним расходов на их оплату. В ходе судебного разбирательства во второй инстанции Владислав Балаян безуспешно ссылался на то, что согласно выписке из ЕГРЮЛ полномочия единоличного исполнительного органа общества «Моремолл» переданы управляющей организации, функции которой выполняет компания, с которой и заключен договор об оказании юруслуг. По мнению предпринимателя, осуществляя свои управленческие функции в соответствии с уставом общества и договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, компания «ТПС Недвижимость» не может являться представителем общества «Моремолл» на основании договора об оказании юридических услуг, поскольку ее действия, направленные на представление интересов общества, являются действиями самого общества. Тем не менее решение устояло в апелляции и кассации.
В кассационной жалобе в Верховный Суд Владислав Балаян сослался на нарушение нижестоящими судами норм материального и процессуального права, и Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ согласилась с его доводами.
Верховный Суд напомнил, что дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций в силу положений ст. 59 АПК РФ. В качестве единоличного исполнительного органа юрлица управляющая компания действует только в пределах предоставленных ей полномочий. В отношении же тех полномочий единоличного исполнительного органа юрлица, которые хотя и предусмотрены законом, но не предоставлены заключенным договором управления, у нее отсутствует право действовать от имени организации в какой-либо сфере деятельности последней.
«Отклоняя соответствующие доводы предпринимателя, суд апелляционной инстанции указал, что интересы общества в арбитражном суде компания представляла на основании договора об оказании юридических услуг, а не как управляющая организация, в то время как заключение между названными лицами такого договора не противоречит действующему законодательству. Однако указанный вывод сделан апелляционным судом без исследования и оценки содержания заключенного между обществом и компанией договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, названный договор в материалах дела отсутствует», – отмечено в определении.
Как пояснил Суд, в рассматриваемом случае для разрешения вопроса о наличии правовых оснований для взыскания судебных расходов на оплату услуг представителя суду следовало установить, действовал ли представитель общества в связи с осуществлением функций управления указанным юридическим лицом. Если да, то в этом случае издержки не возмещаются, поскольку они не подпадают под понятие судебных расходов, распределяемых в соответствии со ст. 110 АПК РФ. В противном случае, если общество не передавало компании функции управления юридическим лицом в этой сфере, заключение гражданско-правового договора об оказании юридических услуг предполагает возмещение расходов по правилам вышеуказанной нормы права.
Судебная коллегия добавила, что суды первой и апелляционной инстанций не исследовали документы, представленные обществом «Моремолл» в качестве подтверждения расходов, не проверили стоимость оказанных услуг в соответствии с актами оказания услуг по договору и отчетами к ним, а кассация не устранила такие нарушения. Таким образом, Верховный Суд отменил судебные акты и вернул дело на новое рассмотрение в АС г. Москвы.
Партнер юридической фирмы Law & Commerce Offer Антон Алексеев назвал логичным и законным определение ВС РФ. По словам эксперта, рассматриваемая ситуация несколько схожа с тем случаем, когда интересы компании в суде представляет штатный юрист. «Соответственно, он выполняет свою трудовую функцию, и никаких судебных расходов в этом случае у компании не возникает. По моему мнению, ВС РФ достаточно четко разграничил взаимоотношения общества и управляющей компании в контексте представления интересов общества в суде и возмещения судебных расходов и справедливо направил заявление общества о взыскании судебных расходов на новое рассмотрение», – резюмировал Антон Алексеев.
Адвокат АП г. Москвы Олег Лисаев отметил, что на практике нередки случаи, когда одна компания является единоличным исполнительным органом другой и представляет ее интересы, а после этого предъявляются требования о взыскании расходов на представителя. «Верховный Суд справедливо обратил внимание, что необходимо определить, в каком все-таки статусе выступала компания в суде: как представитель по договору или как орган управления по уставу», – подчеркнул он.
