×

ВС признал многомиллионные требования компании, погасившей долги общества-банкрота, к его поручителю-физлицу

Верховный Суд указал, что к третьему лицу, исполнившему обязательство должника-банкрота, переходят права кредитора по кредитным договорам, обеспеченным поручительством физлица
По мнению одного эксперта «АГ», лишение третьего лица, исполнившего кредитное обязательство, обеспечительных требований к поручителю было бы несправедливо и противоречило бы сложившейся практике высших судов. Другой эксперт полагает, что рассматриваемый спор может свидетельствовать об аффилированности основного должника и поручителя по кредитному договору и третьего лица, которое может преследовать цель получения контроля над процедурами банкротства.

20 сентября Верховный Суд рассмотрел спор, касающийся включения в реестр кредиторов должника-физлица требований на сумму 521,2 млн руб. по кредитным договорам, обеспеченным его поручительством.

Банк ВТБ и ООО «Мета» заключили ряд договоров об открытии кредитной линии на общую сумму 600 млн руб. Поручителем общества по соглашениям стал Алексей Демин. Позже компания «Ратимир» погасила задолженность «Мета» по кредитным договорам на общую сумму 521,2 млн руб., которую впоследствии суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов заемщика в рамках дела о банкротстве ООО «Мета».

После исполнения обязательств общества «Мета» по кредитным договорам компания «Ратимир» сочла, что к ней перешли права кредитора – банка ВТБ, в том числе по договорам поручительства с Алексеем Деминым, которого впоследствии суд признал банкротом. Далее, в рамках дела о банкротстве Демина, «Ратимир» обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 521,2 млн руб. в связи с исполнением им обязательств ООО «Мета» по кредитным договорам.

Арбитражный суд признал заявленное требование необоснованным и отказался включить задолженность в реестр требований кредиторов Алексея Демина. Апелляция и кассация оставили решение суда без изменения. Три инстанции исходили из того, что погашение обществом «Ратимир» задолженности «Мета» перед банком повлекло прекращение основного обязательства и, как следствие, прекращение поручительства (п. 1 ст. 367, п. 1 ст. 408 ГК РФ). Кроме того, суд первой инстанции указал на то, что общество «Ратимир» воспользовалось своим правом на судебную защиту путем включения своего требования в реестр требований кредиторов «Мета» в деле № А51-13651/2016 о несостоятельности заемщика.

После этого ООО «Ратимир» подало кассационную жалобу в Верховный Суд. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ Определением от 20 сентября по делу № А40-125716/2016 отменила решения нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение.

Верховный Суд отметил, что общество «Ратимир», будучи третьим лицом, погасило задолженность ООО «Мета» перед банком по кредитным договорам в соответствии с подп. 1 п. 2 ст. 313 ГК РФ в отсутствие соглашения между ним и заемщиком по вопросу об исполнении чужого обязательства. По мнению ВС РФ, в подобных случаях происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается: к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора (п. 5 ст. 313, 387, 407 ГК РФ).

Как указал Суд, объем прав, переходящих новому кредитору, определен ст. 384 ГК РФ; в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства. Также ВС пояснил, что новый кредитор имеет право на установление его требования как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (п. 1 ст. 363, ст. 323 ГК РФ, п. 51 Постановления Пленума ВАС РФ от 12 июля 2012 г. № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством»).

«АГ» попросила экспертов прокомментировать выводы Верховного Суда. Старший юрист корпоративной и арбитражной практики АБ «Качкин и Партнеры» Александра Улезко полагает, что спор примечателен не только тем, что такой простой вопрос дошел до Верховного Суда: «В ст. 313 ГК РФ указано, что к третьему лицу, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству. Практика исходит из того, что это касается и обеспечительных обязательств».

В качестве основного интересного момента юрист отметила, что высшая судебная инстанция указала, что требование общества «Ратимир» не могло быть признано необоснованным по указанным выше мотивам. «Из судебных актов судов нижестоящих инстанций по данному обособленному спору не следует, что суды изучили вопрос о заинтересованности и наличии правомерного интереса у общества “Ратимир” в погашении обязательств, за исполнение которых поручился должник, – пояснила юрист. – Из судебных решений о включении в реестр требований кредиторов основного должника по обязательству общества “Мета” следует, что “Ратимир” не только погасило задолженность “Мета” по кредитным договорам, но и приобрело по номинальной стоимости требования к должнику-банкроту».

Все это, по мнению Александры Улезко, возможно, свидетельствует об аффилированности основного должника и поручителя по кредитному договору и третьего лица, которое может преследовать цель установления контроля над процедурами банкротства поручителя и должника, а не извлечения прибыли: «Только лишь исходя из судебных актов, без анализа материалов дела такой вывод, конечно, сделать нельзя. Но данный вопрос должен быть исследован судом».

Адвокат, старший юрист АБ КИАП Илья Дедковский отметил, что нижестоящие суды были не правы с точки зрения как буквального толкования норм гражданского законодательства, так и общей логики регулирования акцессорных обязательств, в том числе поручительства. По его мнению, ВС РФ обоснованно указал, что суды не учли ст. 313 ГК РФ, которая создает своеобразное исключение из общего правила о прекращении обязательства исполнением: при исполнении обязательства третьим лицом к нему переходят права кредитора, то есть обязательство не прекращается, а происходит замена кредитора в обязательстве.

Эксперт отметил, что с учетом этой нормы отсутствуют какие-либо формальные основания для вывода о прекращении поручительства. «Кроме того, лишение третьего лица, исполнившего кредитное обязательство, обеспечительных требований к поручителю было бы несправедливо и противоречило бы сложившейся практике высших судов, касающейся обеспечительных обязательств», – заключил Илья Дедковский.

Рассказать: