В Определении № 310-ЭС21-6469 от 1 сентября по делу А68-3921/2019 Верховный Суд ответил на вопрос, подлежит ли заложенное имущество реализации на торгах.
В рамках дела о банкротстве Владимира Жукова финансовый управляющий его имуществом обратился в суд с заявлением об утверждении положения о порядке, условиях и сроках реализации автомобиля должника. При этом Владимир Жуков представил возражения относительно необходимости указания в положении сведений об обременении реализуемого имущества залогом.
Суд, руководствуясь положениями ст. 60, 110, 111, 139, 213.26 Закона о банкротстве, исходил из того, что транспортное средство принадлежит должнику на праве собственности, в связи с чем подлежит продаже в рамках дела о его банкротстве. При этом на основе представленных должником сведений суд отметил, что автомобиль обременен залогом в пользу кооператива «Калита» на основе договора о залоге транспортных средств от 8 июля 2019 г. в целях обеспечения исполнения обязательств по договору займа.
Возражая против указания в положении на обременение автомобиля, финансовый управляющий отмечал, что требование кооператива не включено в реестр, в силу чего спорное имущество не может продаваться как обремененное залогом. Суд отметил, что включение залогодержателя в реестр требований кредиторов влияет лишь на реализацию им прав залогодержателя в деле о банкротстве; в материально-правовом аспекте залог сохраняет свою силу безотносительно участия залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя. В подтверждение своего вывода суд сослался на разъяснения, изложенные в п. 18 Постановления Пленума ВАС от 23 июля 2009 г. № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя». В связи с этим суд утвердил положение о продаже с учетом обременения спорного имущества. Апелляция и кассация оставили решение в силе.
Финансовый управляющий обратился в Верховный Суд, который, изучив материалы дела, отметил, что фактически спор сводился к вопросу о наличии обременения в отношении автомобиля и возможности его реализации с учетом сохранения залога после продажи.
Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда от 26 мая 2016 г. № 308-ЭС16-1368, при реализации имущества на торгах в рамках дела о банкротстве организации происходит прекращение прав третьих лиц на данное имущество, и покупатель получает вещь свободной от каких-либо правопритязаний. Аналогичный правовой подход, заметил ВС, применяется и при банкротстве физических лиц. При этом финансовый управляющий ссылался на данную правовую позицию в судах апелляционной инстанции и округа, но те в нарушение положений п. 2 ч. 12 ст. 271 и п. 2 ч. 12 ст. 289 АПК не привели мотивы, по которым отклонили эти доводы, указал Суд.
В то же время, делая вывод о сохранении залога, суды сослались на разъяснения п. 18 Постановления № 58, по смыслу которых не заявленные в деле о банкротстве предпринимателя требования, не связанные с осуществлением предпринимательской деятельности, сохраняются и после завершения конкурсного производства; при продаже предмета залога вследствие сохранения основного обязательства сохраняется и право залога, о чем указывается в условиях проведения открытых торгов. Вместе с тем, заметил ВС, данные разъяснения были даны в 2009 г. в условиях действовавшего на тот момент правового регулирования, не предусматривавшего возможности банкротства граждан по обязательствам, не вытекающим из их предпринимательской деятельности. В такой ситуации естественным последствием банкротства индивидуального предпринимателя являлось сохранение его рядовых гражданско-правовых (непредпринимательских) долгов после процедуры несостоятельности в случае, если кредиторами не были заявлены соответствующие требования (п. 7 и 28 Постановления Пленума ВАС от 30 июня 2011 г. № 51 «О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей»).
Впоследствии, напомнил Верховный Суд, Законом об урегулировании особенностей банкротства на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (№ 154-ФЗ от 29 июня 2015 г.) была введена возможность банкротства гражданина, в том числе по долгам, не связанным с его предпринимательской деятельностью. Согласно п. 3 ст. 213.28 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами гражданин освобождается от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе не заявленных в деле о банкротстве.
Таким образом, указал Верховный Суд, разъяснения, изложенные в п. 18 Постановления № 58, ошибочно применены судами к отношениям, возникшим после вступления в силу Закона № 154-ФЗ. «Согласно действующему в настоящее время правовому регулированию после реализации заложенного имущества в рамках дела о банкротстве гражданина залог прекращается, имущество переходит к покупателю свободным от обременений. При этом залоговый кредитор, не заявивший о своих требованиях в деле о банкротстве, утрачивает свои права в отношении такого имущества и не вправе претендовать на получение средств, вырученных в результате его реализации», – отмечается в определении. Исходя из изложенного, указал ВС, выводы судов о необходимости указания в тексте положения сведений об обременении автомобиля залогом являются ошибочными.
Таким образом, Верховный Суд отменил нижестоящие судебные акты в части указания на обременение реализуемого транспортного средства залогом в пользу сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Калита» и отказал в удовлетворении соответствующих требований, в остальной части оставив обжалуемые судебные акты без изменения.
Управляющий партнер адвокатского бюро «Юшин и партнеры» Анатолий Юшин отметил, что сама правовая природа процедуры банкротства предусматривает реализацию всех активов должника (за минусом тех, которые прямо запрещены к реализации по закону) в интересах кредиторов, включенных в реестр требований. При этом завершение процедуры реализации имущества должника по общему правилу предусматривает и списание всех долгов, вне зависимости от того, были ли включены в реестр кредиторы по этим долгам.
«Стоит, правда, отметить, что решение ВС не дает ответы на все вопросы, возникающие в рамках взаимоотношений вокруг предмета залога при банкротстве залогодателя. Так, например, в практике встречаются ситуации, когда должник предоставляет свое имущество в залог в счет обязательства третьего лица, то есть залогодержатель не является кредитором гражданина-банкрота, а следовательно, не имеет формальных оснований для включения в реестр требований кредиторов. Каким образом должны разрешаться такие ситуации и как обеспечить права залогодержателя в этом случае, судебной практике еще предстоит сформулировать», – указал Анатолий Юшин.
«В практике нашего бюро также периодически встречаются похожие ситуации. Так, недавно наши юристы добились исключения из конкурсной массы должника его ипотечной квартиры, являющейся единственным жильем, так как предоставивший ипотеку банк вовремя не включился в реестр требований кредиторов», – рассказал адвокат.
Руководитель практики банкротства КА г. Москвы «Ошеров, Онисковец и Партнеры» Кристина Минеева заметила, что определение вносит правовую определенность по вопросам реализации имущества, являющегося предметом залога, в случае если залогодержателем не предъявлены требования в деле о банкротстве гражданина. «Необходимость в разъяснении данного вопроса назревала давно, так как, к сожалению, не все имеющиеся судебные разъяснения актуальны, учитывая, что институт банкротства граждан для РФ пока что остается новым и многие вопросы до сих пор не имеют правовой определенности. Судебные споры, возникающие в рамках дел о банкротстве граждан, до сих пор решаются с учетом судебной практики, выработанной в рамках дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей и юридических лиц», – пояснила она.
Кристина Минеева отметила, что ранее арбитражные управляющие руководствовались положениями уже имеющихся разъяснений и поэтому старались максимально обезопасить себя и отразить информацию о наличии обременений, в том числе в виде залога, даже при отсутствии требований залогодержателя. Определение ВС позволит арбитражным управляющим указывать только необходимую информацию об объекте реализации, которая в действительности может ограничить в дальнейшем права покупателя, подчеркнула эксперт.
