Как ранее писала «АГ», Верховный Суд РФ вынес Определение от 27 апреля 2026 г. № 305-ЭС25-6001 (3,4) по делу № А40-41943/2023, в котором разъяснил вопросы определения размера денежных обязательств должника, включаемых в реестр кредиторов, если долг выражен в иностранной валюте.
Определение по делу компании «Зюзис» не меняет судебную практику, а скорее восстанавливает ее. СКЭС исправила ошибку нижестоящих судов, которые применили общую норму вместо специальной, и подтвердила действующее в неизменном виде с 2002 г. и единообразно толкуемое ВАС РФ еще с 2011 г. правило.
Кроме того, анализируемое определение можно назвать ориентиром, опровергающим распространившееся в последние годы заблуждение. Вероятно, в последнее время подобного рода споры стали возникать в более острой форме из-за резкого роста курса иностранной валюты, что привело к обновлению правоприменительной практики.
Правило абз. 4 п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве (курс Банка России на дату введения каждой процедуры, следующей после наступления срока исполнения обязательства) по существу остается неизменным с 2002 г.: последующие правки этого абзаца, внесенные федеральными законами от 30 декабря 2008 г. № 296-ФЗ и от 29 июня 2015 г. № 186-ФЗ, носили редакционный характер и не меняли механизм определения курса1.
Ключевым ориентиром ранее служило Определение ВАС от 12 апреля 2011 г. № ВАС-3764/11 по делу № А27-9440/2009: в силу абз. 4 п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве размер обязательств определяется на дату введения первой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения, и впоследствии изменению не подлежит. То есть курс фиксируется один раз – на первой «постдефолтной» процедуре – и не пересчитывается ни на дату открытия конкурсного производства, ни на дату заявления требования. Окружная кассационная практика (ФАС Московского округа, 2005–2011 гг.) развивалась в том же русле: Закон не предусматривает перерасчет первоначально установленного размера валютных требований на дату введения каждой последующей процедуры – он остается неизменным на протяжении всего процесса банкротства.
На уровне СКЭС ВС эта линия была закреплена Определением от 6 октября 2017 г. № 303-ЭС17-8083 по делу № А51-2680/2016: указание судом в резолютивной части решения рублевой суммы, рассчитанной по курсу на иную дату, произведено лишь в целях исполнения судебного акта, валюту долга не меняет и не препятствует включению требования в реестр по курсу на дату введения наблюдения в силу абз. 4 п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве. В основе подхода – различение валюты долга и валюты платежа (ст. 140, 317 ГК РФ, п. 27 Постановления Пленума ВС от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).
Сопутствующее разъяснение содержится в п. 42 Постановления Пленума ВАС от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»: если объявлена только резолютивная часть судебного акта о введении процедуры, датой введения процедуры считается дата объявления резолютивной части решения.
До недавних пор практика придерживалась этой линии: например, в деле № А40-99620/2024 АС Московского округа в постановлении от 2 сентября 2025 г. № Ф05-12544/2025 пересчитал требования по курсу на дату введения процедуры банкротства, а не на дату представления расчета.
В деле № А40-41943/2023 первая и апелляционная инстанции взяли курс на дату открытия конкурсного производства (7 февраля 2024 г. – 90,6842 руб./долл.), опираясь на абз. 1 п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве и логику по типу «требование заявлено в конкурсном производстве». Верховный Суд, в свою очередь, указал, что абз. 1 – общая норма, применяемая лишь «если иное не предусмотрено Законом», а размер валютных обязательств регулируется специальной нормой – абз. 4. Срок исполнения обязательств компании «Зюзис» наступил 7 октября и 5 ноября 2015 г.; первая процедура после этого – наблюдение (17 мая 2023 г.), и валютный курс рассчитывается на эту дату (79,9798 руб./долл.). На сумму порядка 1 млн долл. разница составляет около 11 млн руб. – «лишних» в реестре – что негативным образом отражается на конкурсной массе и ее распределении между кредиторами.
Таким образом, в Определении № 305-ЭС25-6001 подчеркивается: в основу пересчета берется дата введения банкротной процедуры, которую первой назначили после наступления срока исполнения обязательства, отвергая тем самым привязку курса к дате заявления требования (дате конкурсного производства).
Стоит упомянуть еще один «валютный сюжет», включенный в практику ВС за последнее время. В параллельном деле (Определение ВС от 8 августа 2025 г. № 304-ЭС24-19041 (2) по делу № А67-3837/2023 о банкротстве ООО «Стимул-Т» (косвенная валютная оговорка, включено в п. 9 Тематического обзора ВС № 5/2026 «О судебной практике разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2025 год», утвержденного Президиумом ВС 29 апреля 2026 г.)) решается другой вопрос: какой курс подлежит применению, когда валюты долга и платежа различаются. В данном случае ВС поддержал договорный порядок конвертации: курс Банка России на дату платежа с надбавкой 1%, признав это допустимой косвенной валютной оговоркой.
В рассматриваемом деле (№ А40-41943/2023) речь идет о дате официального курса Банка России. Это два разных подвопроса, и в процессуальных документах их нужно четко разделять. Водораздел при этом такой: если рублевая сумма в судебном акте отражает лишь технический пересчет для целей исполнения, применяется норма абз. 4 п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве (Определение СКЭС № 303-ЭС17-8083); если же судебный акт воспроизводит договорную методику конвертации, в реестр включается сумма, рассчитанная по этой методике (Определение СКЭС № 304-ЭС24-19041 (2)).
Дополнительно в деле № А40-41943/2023 СКЭС отклонила довод о том, что уступка требования от иностранной (офшорной) компании физлицу-резиденту нарушает контрсанкционные ограничения – важный тезис для споров о действительности цессий с иностранным элементом.
В качестве практического вывода отмечу: опираясь на выводы из Определения № 305-ЭС25-6001, следует ссылаться на абз. 4 п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве как на специальную норму с приоритетом над абз. 1, подкрепляя связкой «Определение ВАС № ВАС-3764/1 – Определение ВС № 303-ЭС17-8083 – Определение ВС № 305-ЭС25-6001 (3,4)» (преемственность позиции на протяжении 15 лет). Алгоритм при этом целесообразно строить в два этапа:
- установить дату наступления срока исполнения обязательства;
- найти первую введенную после нее процедуру – на эту дату и нужно рассчитывать валютный курс, без последующего перерасчета.
1 Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “О несостоятельности (банкротстве)”» абзац изложен в действующей редакции («на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве»); Федеральным законом от 29 июня 2015 г. № 186-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» он дополнен требованиями о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору. Механизм определения даты валютного курса при этом не менялся.
