Верховный Суд РФ опубликовал Определение СКЭС от 25 июня 2025 г. № 305-ЭС23-24052 (3) по делу № А40-231308/2020, в котором напомнил, какие обстоятельства необходимо установить суду с целью квалификации сделки в качестве недействительной.
Как следует из определения, в рамках дела о банкротстве гражданина финансовый управляющий имуществом должника просил суд признать недействительным договор дарения 1/2 квартиры, заключенный 30 ноября 2013 г. между должником и его двоюродной сестрой и зарегистрированный в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии 11 декабря того же года.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления управляющего, указав на отсутствие доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед включенными в реестр требований кредиторами, а также мнимости договора дарения. Признаки наличия злоупотребления правом сторонами сделки судами не установлены, в связи с чем оснований для применения ст. 10 и 168 ГК РФ суды не усмотрели.
Тем не менее суд округа отменил решения нижестоящих инстанций и вернул спор на новое рассмотрение, указав, что для установления злоупотребления правом играет роль наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки по отчуждению имущества не исполненных перед кредитором обязательств, однако судами данный вопрос надлежаще не исследован.
Определением Верховного Суда постановление кассации отменено, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены в силе.
Не согласившись с судом округа, ВС указал следующее.
С целью квалификации спорной сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии со стороны контрагента факта злоупотребления правом, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (Приложение к Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 ноября 2008 г. № 127)).
Применительно к оспариванию сделки в интересах кредиторов для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должны быть установлены наличие умысла у обоих участников сделки, их сознательное поведение, направленное на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер. Само по себе родство двоюродных сестер (сторон оспариваемой сделки), тем более проживающих отдельно, не создает признаков осведомленности другой стороны сделки не только о финансовых обязательствах (срочных или просроченных) одной из сторон, но и о цели этой стороны скрыть имущество от правопритязаний кредиторов. Обстоятельства жизни семьи наследодателя и участие семьи дочери наследодателя в поддержании нетрудоспособных родных (матери и брата, бабушки и отца должника) объясняют причину дарения должником 1/2 унаследованной квартиры, не связанную с целью причинить вред кредиторам.
Как подчеркивается в определении, наличие у должника на момент совершения сделки неисполненных обязательств перед включенными в реестр кредиторами не имеет правового значения при недоказанности злоупотребления правом со стороны ответчика.
Таким образом, Верховный Суд уточнил ранее сформулированную им в Определении от 1 декабря 2015 г. № 4-КГ15-54 позицию, согласно которой по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении к обстоятельствам, имеющим юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащим установлению, было отнесено наличие или отсутствие у сторон иных обязательств, исполнению которых совершение спорной сделки создает или создаст в будущем препятствия.
Представляется, что сформулированная в обсуждаемом определении позиция призвана предотвратить формальное оспаривание сделок лишь на том основании, что у одной из сторон имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.
Данный подход, очевидно, повлияет на рассмотрение судами дел о признании сделок недействительными по причине злоупотребления правом, поскольку исключает возможность устанавливать факт злоупотребления правом только на основании наличия у одной из сторон сделки неисполненных обязательств перед кредиторами, в отсутствие явных обстоятельств недобросовестности.
