Верховный Суд опубликовал Определение № 305-ЭС26-1334 по делу № А40-225487/2024, которым подтвердил обязанность страховщика отвечать за длящееся бездействие арбитражного управляющего, причинившее убытки должнику, несмотря на истечение срока давности.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 7 июля 2017 г. по делу № А76-16044/2016 ООО «СтройТехСнаб» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. В период с 7 июля 2017 г. по 12 февраля 2020 г. обязанности конкурсного управляющего были возложены судом на Сергея Долгова, на тот момент являвшегося членом Союза АУ НЦРБ.
11 ноября 2022 г. суд взыскал в пользу «СтройТехСнаб» с Сергея Долгова почти 13 млн руб. убытков, а также 455 тыс. руб. излишне выплаченного вознаграждения. 22 февраля 2023 г. апелляция изменила это определение, с Сергея Долгова в пользу общества было взыскано более 5,8 млн руб. убытков, а также с Сергея Долгова и Александра Шаранова – почти 116 тыс. руб. убытков солидарно.
Основанием для взыскания убытков с Сергея Долгова послужило непринятие им мер по оспариванию сделок «СтройТехСнаб», а именно платежей в пользу ООО «СанТехСтрой» на общую сумму 10,5 млн руб. по договору поставки от 1 октября 2014 г. и ООО КА «Актив Групп» на сумму 3,6 млн руб. по договору займа от 3 декабря 2015 г., в пределах срока исковой давности. Противоправное бездействие конкурсного управляющего продолжалось с объявления судом 3 июля 2017 г. резолютивной части решения о признании «СанТехСтрой» банкротом, об открытии конкурсного производства и об утверждении конкурсного управляющего и до истечения срока оспаривания сделок 3 июля 2018 г. В указанный период имущественная ответственность Сергея Долгова была застрахована в ООО «Страховая компания «Арсеналъ» (в настоящее время ООО «Сапфир») на основании полиса от 24 марта 2017 г., а также в ООО «Страховое общество «Помощь» (правопредшественник ООО «РИКС») на основании полиса от 22 марта 2018 г. В обоих случаях страховая сумма составляла 10 млн руб.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24 ноября 2023 г. по делу № А40-174518/2023 в счет погашения причиненных Сергеем Долговым убытков с Союза АУ НЦРБ в пользу «СтройТехСнаб» взыскана компенсационная выплата в размере более 6,2 млн руб. «СК «Арсеналъ» и «РИКС» принимали участие в рассмотрении этого дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, однако в связи с банкротством «РИКС» и отказом в страховой выплате со стороны «СК «Арсеналъ» обязанность по погашению убытков на основании ст. 25.1 Закона о банкротстве была возложена судом на Союз АУ НЦРБ.
Требование Союза АУ НЦРБ о возврате уплаченных денежных средств общество «Сапфир» оставило без удовлетворения, в связи с чем тот обратился в суд с иском о взыскании почти 6,2 млн руб. Рассматривая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ГК РФ, Закона о банкротстве, Закона об организации страхового дела, а также разъяснениями, изложенными в п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона “О несостоятельности (банкротстве)”», пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения иска и взыскал с ответчика в пользу истца 455 тыс. руб. Отказывая во взыскании остальной суммы, суд указал на наступление страхового случая за пределами срока действия страхового полиса, выданного ООО «Сапфир», посчитав определяющей датой момент утраты конкурсным управляющим возможности пополнения конкурсной массы за счет оспаривания сделок должника и применения последствий недействительности сделок в результате пропуска срока исковой давности, который истек 7 июля 2018 г.
Отменяя решение первой инстанции в указанной части и удовлетворяя исковое требование в полном объеме, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями ст. 931 ГК, п. 3, 8 ст. 20, п. 5, 7 ст. 24.1 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в п. 31 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного Президиумом ВС РФ 11 октября 2023 г. Он исходил из того, что длящийся характер допущенного конкурсным управляющим нарушения своих обязанностей и невозможность определения конкретного момента причинения убытков предполагают распространение предоставленной договором страховой защиты на весь период его действия, в связи с чем «Сапфир» является обязанным лицом перед Союзом АУ НЦРБ в части выплаты страхового возмещения. Вместе с тем апелляция отметила, что общество «Сапфир» после исполнения судебного акта по настоящему делу не лишено возможности предъявить в соответствующей части требования к ООО «РИКС», в котором в период с 24 марта 2018 г. по 23 сентября 2019 г. застрахована ответственность Сергея Долгова.
Однако суд округа отменил постановление апелляции и поддержал выводы первой инстанции о том, что убытки возникли по обстоятельствам, относящимся к периоду после окончания срока действия договора страхования с ООО «Сапфир».
Союз АУ НЦРБ обратился в Верховный Суд. Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам заметила, что выгодоприобретателем ООО «СтройТехСнаб» предпринимались принудительные меры взыскания страхового возмещения, которые не принесли положительного результата, в связи с чем потерпевшим в судебном порядке реализовано право на получение компенсационной выплаты из компенсационного фонда саморегулируемой организации, членом которой являлся арбитражный управляющий Сергей Долгов. Союз АУ НЦРБ, исполнив обязанность по компенсационной выплате, занял место потерпевшего в обязательстве по возмещению убытков, и к нему перешли права выгодоприобретателя по договору страхования, включая право на получение страхового возмещения в пределах страховой суммы.
Отказывая в удовлетворении иска в части взыскания более 5,8 млн руб., суды первой и кассационной инстанций исходили из того, что определяющей датой наступления страхового случая – 7 июля 2018 г. – является момент утраты конкурсным управляющим возможности пополнения конкурсной массы за счет оспаривания сделок должника и применения последствий недействительности сделок в результате пропуска срока исковой давности, который наступил в период после окончания срока действия договора страхования, заключенного с обществом «Сапфир».
Данный вывод, указал ВС РФ, основан на неверном определении правовой природы страхового случая и существа длящегося правонарушения, допущенного арбитражным управляющим. Применительно к бездействию, выраженному в неоспаривании подозрительных сделок должника, определение момента наступления страхового случая не может быть сведено к какому-либо одному событию, в частности к дате утраты возможности пополнения конкурсной массы, поскольку обязанность по принятию надлежащих мер к ее пополнению арбитражный управляющий нарушал непрерывно в течение всего периода неправомерного бездействия – вплоть до момента, когда реальное исполнение реституционных требований стало невозможно.
Таким образом, истечение срока исковой давности по требованиям конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника является не моментом наступления страхового случая, а процессуальным последствием, которым оканчивается длящееся правонарушение, фиксируя факт его совершения в полном объеме, указал ВС РФ.
Экономколлегия заметила, что в период неправомерного бездействия – с 3 июля 2017 г. по 3 июля 2018 г. – имущественная ответственность Сергея Долгова была последовательно застрахована в обществе «Сапфир» с 24 марта 2017 г. по 23 марта 2018 г., в «РИКС» с учетом правопреемства – с 24 марта 2018 г. по 23 марта 2019 г. Период действия договора страхования, заключенного с ООО «Сапфир», охватывает значительную часть указанного срока бездействия – более восьми месяцев. Поскольку правонарушение конкурсным управляющим было совершено в том числе в период действия этого страхового полиса, вывод апелляции о наличии у ООО «Сапфир» обязанности перед Союзом АУ НЦРБ в части выплаты страхового возмещения в размере более 5,8 млн руб. является законным и обоснованным. Таким образом, Верховный Суд отменил решение кассации и оставил в силе постановление апелляционного суда.
В комментарии «АГ» юрист, руководитель юридической компании E-Law Consulting Мария Ермолаева посчитала, что определение в очередной раз подтверждает, что Верховный Суд при разрешении споров фактически исходит из принципа приоритета содержания над формой, оценивая прежде всего природу правоотношения, а не его формальные признаки. «Данное дело не является спором о праве, все суды применяют одинаковые нормы. Расхождение начинается в том, как суды их применяют – используя формальный подход (первая и кассационная инстанции) или же рассматривая существо сложившихся отношений, которые нормы права призваны урегулировать (апелляция и ВС РФ)», – пояснила эксперт.
Как указала Мария Ермолаева, первая и кассационная инстанции определяют размер компенсации, исходя из формальной даты наступления страхового случая, и, соответственно, страховщика, осуществлявшего страхование на эту дату. При этом в судебных актах не раскрыто, почему в рамках длящегося правоотношения датой наступления страхового случая выбрана именно дата истечения срока исковой давности, которая сама по себе является лишь последствием противоправного бездействия.
«Апелляционная инстанция и Верховный Суд исходят из природы застрахованного риска длящегося характера, в котором страховой случай не может быть сведен к одной календарной дате. Таким образом, определение показывает, что именно установление сути сложившихся отношений является залогом правильного применения правовых норм, а не их формальное применение», – отметила Мария Ермолаева. Она предположила, что это дело может стать одним из оснований для совершенствования законодательного регулирования, предусматривающего механизм распределения ответственности между несколькими страховщиками, последовательно страховавшими один и тот же длящийся риск.
Управляющий партнер юридической компании «Замалаев, Стороженко и партнеры», арбитражный управляющий Павел Замалаев назвал спор очень интересным, так как в рамках соответствующего дела имелись все возможные усложнения, связанные с компенсационными выплатами в связи с причинением арбитражным управляющим убытков. «Здесь и длящееся нарушение, и несколько страховщиков, страховавших управляющего в соответствующий период; и отказ в выплате со стороны одного страховщика при банкротстве другого; и выплата из компенсационного фонда СРО с последующим иском к страховщику», – заметил он.
Эксперт обратил внимание на то, что Верховный Суд указал на ошибочность вывода судов первой и кассационной инстанций о том, что моментом наступления страхового случая следует считать дату истечения срока на оспаривание сделок, а также на то, что в такой ситуации, не оспаривая сделки, арбитражный управляющий нарушал обязанность по принятию надлежащих мер к пополнению конкурсной массы непрерывно. «Результат представляется справедливым – ВС РФ поддержал выводы апелляционной инстанции о том, что недопустимо исчисление размера страхового возмещения применительно к периоду действия договора страхования, так как такой подход, по сути, представляет собой произвольное установление зависимости между степенью противоправности, имевшей место в этот период, и его длительностью. Суд также отметил, что законом возможность уменьшения размера ответственности страховщика исходя из периода действия договора обязательного страхования, заключенного с арбитражным управляющим, равно как и распределения ответственности между отдельными страховщиками в долях, не предусмотрена. Поэтому каждый страховщик отвечает по страховому случаю целиком. Суд также указал, что ответчик после исполнения судебного акта по настоящему делу не лишен возможности предъявить в соответствующей части требования к другому страховщику», – указал Павел Замалаев.
Как отметил эксперт, суд апелляционной инстанции сделал вывод о солидарной ответственности страховщиков, страховавших ответственность управляющего в период незаконного бездействия. «К сожалению, эта позиция прямо не прописана в определении ВС, вывод о ней можно сделать, только обратившись к Постановлению 9-го ААС от 15 сентября 2025 г. по настоящему делу. Но это очень важный тезис, который позволит и судам, и истцам, предъявляющим иски об убытках к арбитражным управляющим, сократить процессуальные издержки, добиваясь исполнения судебных актов о взыскании таких убытков», – заключил Павел Замалаев.
