×

Реституция вместо виндикации

Верховный Суд разъяснил порядок оспаривания цепочки притворных сделок в рамках дела о банкротстве
Комментируя позицию Суда, один из экспертов указал, что тот разграничил подход к оспариванию цепочки притворных сделок, прикрывающих одну прямую сделку, и подход, содержащийся в разъяснениях Пленума ВАС РФ, рассчитанных на ситуацию с несколькими сделками.

Агентство по страхованию вкладов, являясь конкурсным управляющим банка, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению банком квартиры в пользу двух физических лиц, прикрываемой цепочкой последовательно совершенных сделок купли-продажи. Агентство просило суд применить последствия недействительности прикрываемой сделки.

Определением арбитражного суда, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, прикрывающие и прикрываемая сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности прикрываемой сделки в виде возврата квартиры в конкурсную массу банка.

Суды установили, что финансирование первой сделки в цепочке, в рамках которого общество приобрело квартиру у банка, в действительности осуществлялось за счет средств самого банка. В результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок произошло замещение ликвидного актива должника на неликвидную ссудную задолженность. Кроме того, суды пришли к выводу о притворном характере дальнейших сделок купли-продажи квартиры, в результате которых она отошла мужу и сыну женщины, входящей в состав органа управления банка и голосовавшей за одобрение первоначальной сделки по продаже квартиры.

Арбитражный суд округа отменил вынесенные судебные акты и направил обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд. Окружной суд указал, что нижестоящие суды необоснованно применили п. 2 ст. 170 ГК РФ о ничтожности притворных сделок ввиду несовпадения сторон прикрывающих и прикрываемой сделок. Кроме того, сославшись на разъяснения в п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63, суд указал, что в ситуации оспаривания цепочки последовательно совершенных сделок по отчуждению имущества должника надлежащим способом защиты является предъявление виндикационного требования к гражданам – конечным приобретателям имущества вне рамок дела о банкротстве в порядке ст. 301 и 302 ГК РФ.

Не согласившись с такими выводами, АСВ подало кассационную жалобу в Верховный Суд. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ сочла жалобу подлежащей удовлетворению, а постановление арбитражного суда округа – подлежащим отмене.

Верховный Суд указал на ошибочность выводов суда округа о необоснованном применении нижестоящими судами п. 2 ст. 170 ГК РФ. Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 1 п. 87, абз. 1 п. 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что переход контроля над квартирой от банка к двум физическим лицам был связан с тем, что они являются родственниками члена совета банка, одобрившего сделку по продаже квартиры, а также использованием доверительных отношений между членами совета банка и хозяйственными обществами, участвовавшими в цепочке сделок купли-продажи квартиры.

Таким образом, указал Верховный Суд, прикрываемая сделка обоснованно признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2, ст. 189.40 Закона о банкротстве, поскольку Агентством по страхованию вкладов было доказано совершение сделки в период подозрительности и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, фактическое причинение такого вреда данной сделкой, а также осведомленность конечных приобретателей о данной противоправной цели.

Поскольку банк являлся стороной прикрываемой сделки, его права на истребование имущества из владения конечных приобретателей подлежали защите с использованием правового механизма, установленного п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве).

Комментируя решение ВС РФ, юрист юридической фирмы «Борениус» Артем Берлин отметил, что, помимо исправления явной ошибки окружного суда в толковании Постановления Пленума ВС РФ № 25, Судебной коллегией разрешен интересный вопрос о порядке оспаривания цепочки притворных сделок в рамках дела о банкротстве.

«Согласно п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 в отсутствие прямых договорных отношений между истцом и ответчиком для истребования актива у конечного приобретателя необходимо предъявлять виндикационный иск вне дела о банкротстве. В этом же деле суд посчитал возможным прямое реституционное требование, поскольку цепочка притворных сделок прикрывала прямую сделку между банком-должником и ответчиками. Некоторые полагают, что тем самым Верховный Суд преодолел позицию Пленума ВАС РФ. Однако я полагаю, что здесь скорее имеет место разграничение подходов: если цепочка сделок ничтожна как притворная, а на ее месте рассматривается прямая сделка, просто не возникает необходимости применять разъяснения ВАС РФ, рассчитанные на ситуацию с несколькими сделками», – пояснил Артем Берлин.

Управляющий партнер юридической фирмы «LLC-Право» Дмитрий Лизунов обратил внимание на то, что за последние два года в российском законодательстве произошло много кардинальных  изменений, касающихся ответственности недобросовестных руководителей и собственников бизнеса. По его словам, данная работа проводится руководством страны в целях повышения уровня ответственности вышеуказанных лиц и, как следствие, повышения уровня комфортности ведения бизнеса для тех, кто не использует в свой деятельности сомнительные схемы, наносящие ущерб государству и другим экономическим субъектам.

«Определение ВС РФ подтверждает вышеописанную политику государства. Учитывая, что экономика России является прогосударственной, государство все активнее будет возвращать имущество в конкурсную массу, обжаловать сделки, привлекать к субсидиарной ответственности и пр. Государство таким образом дает знак: платите налоги и соблюдайте закон. Ведь уже сейчас необдуманные процедуры банкротства и сделки с целью вывода имущества и его сокрытия становятся очень дорогими», – пояснил Дмитрий Лизунов.

Рассказать: