5 августа Верховный Суд вынес Определение № 307-ЭС25-2804 по делу № А56-95366/2023, в котором разъяснил порядок распределения обнаруженного имущества ликвидированного ООО и порядок взыскания задолженности по договору подряда, ранее переуступленной ему по договору цессии.
Представитель ликвидированного ООО подал иск о взыскании уступленной задолженности
В отношении ликвидированного ООО «Сальвор Хардин», сведения о котором исключены из ЕГРЮЛ в начале ноября 2020 г., была назначена процедура распределения обнаруженного имущества на основе судебного решения от 11 июля 2023 г. по делу № А56-27045/2023. В целях распределения обнаруженных активов суд назначил арбитражным управляющим Михаила Федорова.
Михаил Федоров обратился в суд с иском к ООО «Веста СПб» о взыскании 608,5 млн руб. задолженности по оплате работ, выполненных на основании договора подряда от 11 января 2009 г. В иске отмечалось, что между ООО «Веста СПб» и подрядчиком ЗАО «НПО им. Кузнецова» был заключен договор, предметом которого стало выполнение работ по строительству автостоянки в Санкт-Петербурге. Стоимость работ составила 191,2 млн руб. Поручителем договора выступал Евгений Парамонов, который принял на себя солидарную с заказчиком ответственность за исполнение обязательств по договору. Далее стороны заключили два допсоглашения об уточнении выполняемых работ и увеличении стоимости договора до 652,5 млн руб. Впоследствии они подписали акты приемки и справки о стоимости работ и затрат. Подрядчик полностью выполнил договорные работы, а задолженность «Веста СПб» перед подрядчиком по оплате работ составила 608,5 млн руб.
19 сентября 2011 г. подрядчик передал по договору цессии ООО «Комлектация. Материалы. Инжиниринг» право требования к заказчику, а цессионарий 25 августа 2012 г. переуступил эти права «Сальвор Хардин». 25 августа 2012 г. между «Сальвор Хардин» и «Веста СПб» было заключено допсоглашение о том, что все существенные условия договора сохраняют свое действие. На момент заключения этого соглашения задолженность в 608,5 млн руб. не была погашена и могла быть взыскана с «Веста СПб» до 11 января 2023 г. При этом в октябре 2020 г. суд признал обоснованным требование «Сальвор Хардин» о включении 608,5 млн руб. долга в реестр требований кредиторов Евгения Парамонова, как поручителя (дело № А56-78752/2015).
Суды отказали в удовлетворении требований
Рассмотрев дело, суд отказал в удовлетворении иска со ссылкой на то, что обязательства, основанные на договоре подряда, по которому в пользу исключенного из ЕГРЮЛ юрлица были уступлены права, возникли еще в 2011–2012 гг., а исключенное из реестра общество ранее не обращалось с требованием к основному должнику о взыскании спорной задолженности. Акты сверки взаиморасчетов были подписаны сторонами по состоянию на 10 мая 2018 г., 14 июля 2023 г., 30 сентября 2023 г., 31 декабря 2023 г., по истечении срока исковой давности. Истец длительное время не требовал уплатить задолженность и продлевал срок исполнения обязательств, он обратился в суд лишь 5 октября 2023 г. Это, по мнению суда, свидетельствует о злоупотреблении правом.
Суд добавил, что обнаружение имущества ликвидированного юрлица не предполагает совершения иных действий, кроме непосредственного распределения такого обнаруженного имущества. В рамках этой процедуры не могут рассматриваться какие-либо споры, в том числе в отношении обязательств ликвидированного ООО, споры о праве ликвидированной организации и иные споры. Арбитражный управляющий не обладает полномочиями ликвидатора или конкурсного управляющего, которые могут действовать от имени юрлица и предъявлять иски по взысканию дебиторской задолженности.
Апелляция поддержала такое решение, при этом заметив, что при обнаружении имущества ликвидированного юрлица, исключенного из ЕГРЮЛ на основе п. 5.2 ст. 64 ГК, заинтересованное лицо или уполномоченный госорган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юрлица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. Тогда суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица. Он вправе обратиться к контрагенту юрлица с предложением о погашении дебиторской задолженности, а при несогласии последнего с добровольным удовлетворением обязательственного требования – обратиться в суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.
Оставляя в силе эти судебные акты, кассация заметила, что арбитражный управляющий «Сальвор Хардин», действуя во исполнение возложенных на него полномочий и в рамках процедуры, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, вправе обратиться в суд с рассматриваемым иском, вместе с тем согласился с судебными выводами о пропуске срока исковой давности.
ВС не поддержал позицию нижестоящих судов
Изучив кассационную жалобу «Сальвор Хардин», Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда пояснила, что кредиторы юрлица, запись об исключении которого внесена в ЕГРЮЛ, вправе получить удовлетворение своих требований за счет принадлежавшего юрлицу имущества, а участник такого лица может рассчитывать на распределение имущества в его пользу после расчетов с кредиторами. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица направлена фактически на возобновление процесса ликвидации организации и обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами. При назначении судом указанной процедуры арбитражный управляющий может обратиться к контрагенту ликвидированного юрлица с предложением о погашении дебиторской задолженности, а при несогласии последнего с добровольным удовлетворением обязательственного требования – обратиться в суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.
В этом деле, как заметил ВС, арбитражный управляющий действовал во исполнение возложенных на него полномочий и в рамках процедуры, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии, изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора, акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. При этом ответ на претензию, не имеющий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником. Если сторона письменно в одностороннем порядке или в соглашении с другой стороной, подтвержденном в двустороннем документе, признает свой возникший из заключенного до 1 июня 2015 г. договора долг, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие Закона от 8 марта 2015 г. № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую ГК РФ» № 42-ФЗ, однако уже истекла к моменту такого признания долга, то к отношениям сторон применяется п. 2 ст. 206 ГК.
В рассматриваемом случае спорная задолженность образовалась в связи с неоплатой ответчиком работ по договору подряда от 11 января 2009 г. с учетом последующих допсоглашений, указала Экономколлегия. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ признается судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа признаны им обоснованными. Между сторонами были подписаны соответствующие акты приема-передачи выполненных работ и справки о стоимости работ и затрат. Согласно им обязательства подрядчика по выполнению комплекса работ выполнены в полном объеме, без замечаний со стороны заказчика. Задолженность «Веста СПб» перед «НПО им. Кузнецова» составляет 608,5 млн руб., эти обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением суда по делу № А56-78752/2015.
В материалах дела также имеется акт сверки взаимных расчетов за период с 1 января 2007 г. по 19 сентября 2011 г., подписанный сторонами договора подряда. В нем отражена указанная сумма долга по состоянию на 19 сентября 2011 г. Между «Веста СПб» и «Сальвор Хардин» подписаны акты сверки взаимных расчетов по договору подряда за период с января 2012 г. по май 2018 г. и за период с января 2012 г. по декабрь 2022 г., согласно им задолженность «Веста СПб» новому кредитору по состоянию на 10 мая 2018 г. и на 31 декабря 2022 г. по-прежнему составляла 608,5 млн руб.
В августе 2012 г. между ООО «Веста СПб» и «Сальвор Хардин» было заключено допсоглашение к договору уступки прав требования задолженности по договору подряда на следующих условиях. Стороны признали, что исполнения обязательств в рамках подряда со стороны «Веста СПб» на 25 августа 2012 г. не осуществлялось в адрес «НПО им. Кузнецова», «Комплектация.Материалы.Инжиниринг», «Сальвор Хардин». Стороны подтвердили, что все существенные условия договора подряда от 11 января 2009 г. сохраняют свое действие, задолженность в 608,5 млн руб. может быть взыскана с «Веста СПб» вплоть до 11 января 2023 г., если стороны не придут к соглашению об ином. При этом «Веста СПб» обязалась погасить задолженность перед «Сальвор Хардин» полностью до 11 января 2023 г., до этой даты должник получает отсрочку, обязуется принимать меры к погашению задолженности, а «Сальвор Хардин» со своей стороны принимает на себя обязательство не предпринимать действий по принудительному взысканию этой задолженности, при этом такая обязанность не относится к возможности взыскания задолженности с поручителей. Указанное допсоглашение в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительным.
Наличие спорной задолженности впоследствии было подтверждено «Веста СПб» в актах сверки, подписанных с «Сальвор Хардин» по состоянию на 14 июля 2023 г., 30 сентября 2023 г., 31 декабря 2023 г. Судебным определением от 2 октября 2020 г. по делу № А56-78752/2015 признано обоснованным требование «Сальвор Хардин» о включении 608,5 млн руб. долга в реестр требований кредиторов Евгения Парамонова, как поручителя. Между тем, подчеркнул Верховный Суд, нижестоящие инстанции не дали надлежащей оценки вышеуказанным обстоятельствам и представленным истцом доказательствам в подтверждение факта признания ответчиком долга, срок оплаты которого продлевался до 2023 г., а также перерыва срока исковой давности. Их вывод о том, что допсоглашение от 25 августа 2012 г. подписано за пределами указанного срока, сделан без учета периодичности подписания актов сдачи-приемки работ и условий о сроках их оплаты. В связи с этим ВС отменил их решения и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Эксперты прокомментировали выводы ВС РФ
Управляющий партнер юридической компании «ЮКО» Юлия Иванова считает, что в определении ВС РФ необходимо выделить два важных вывода касательно признания долга как основания течения заново срока исковой давности. «Во-первых, подтверждая, что по общему правилу возможность начать заново течение уже истекшего срока исковой давности не имеет ретроспективного характера, ВС, исходя из диспозитивного характера гражданских правоотношений, счел, что стороны своим волеизъявлением могут распространить действие указанного правила и на их отношения, возникшие до указанного срока. Во-вторых, письменная форма считается соблюденной независимо от того, в каком письменном документе зафиксирован факт признания долга – это может быть, в частности, договор, которым изменены ранее возникшие обязательства или из которой возникают новые обязательства кредитора и должника, но в котором зафиксирован факт признания должником долга по ранее возникшим обязательствам. Верховный Суд прямо указывает, что акт сверки, удостоверяющий размер долга и подписанный кредитором и должником, допсоглашения, фиксирующие соглашение сторон о наличии задолженности, должны рассматриваться как признание должником долга в письменной форме», – отметила она.
Адвокат КА «Свердловская областная гильдия адвокатов» Мария Стальнова напомнила, что дебиторская задолженность в силу ст. 128 ГК РФ является объектом гражданских прав, как и иное указанное в этой статье имущество. «Соответственно, при обнаружении прав требования они должны быть распределены после ликвидации юрлица наравне с иными имуществом. Однако такое распределение невозможно без обращения с требованием о взыскании задолженности в судебном порядке. В таком случае обращение с иском в суд расценивается как направленное не на взыскание обнаруженной задолженности, а на распределение имущества (права требования), послужившего основанием для введения процедуры распределения имущества ликвидированного должника (Определение ВС РФ от 26 сентября 2023 г. № 301-ЭС23-12467 по делу № А43-40025/2022). Ранее Суд уже формулировал правовую позицию, в которой содержалось утверждение о возможности взыскания дебиторской задолженности в рамках процедуры распределения имущества после ликвидации юрлица (например, Определение ВС РФ № 305-ЭС24-8465 по делу № А40-114902/2021). Функции арбитражного управляющего в рамках данной процедуры сопоставимы с функциями конкурсного управляющего в деле о банкротстве, ранее ВС вынес Определение № 305-ЭС24-8465 по делу № А40-114902/2021», – отметила она.
Что касается вопроса о сроке исковой давности, то, по словам эксперта, в рассмотренном случае судам предстояло четко проследить течение такого срока с учетом имевших место фактов признания долга должником, но судя по тексту определения, этого сделано не было. «Суды формально сделали вывод на основании оценки лишь допсоглашения, что оно было подписано после истечения сроков исковой давности. Вероятно, акты сверки взаимных расчетов не были расценены как признание долга, влекущее перерыв течения срока исковой давности. Как ранее уже указывал ВС РФ, при признании ответчиком долга срок исковой давности прерывается и начинает течь заново, поскольку истец, добросовестно полагаясь на такое признание, вправе, не обращаясь в суд, ожидать исполнения ответчиком своих обязанностей. Признание долга должно быть ясным и недвусмысленным. В этом деле сложность также представлял вопрос об особенностях действия во времени измененной редакции п. 2 ст. 206 ГК РФ, на который Верховный Суд дал свой ответ. Допсоглашение, подписанное сторонами, фактически является изменением срока оплаты задолженности, который продлевается до 2023 г., что соответственно влияет на исчисление срока исковой давности. То есть судами не была исследована вся картина последовательных фактов признания долга и изменения срока исполнения обязательства», – заключила Мария Стальнова.
Адвокат, партнер юридической компании a.t.Legal Андрей Торянников полагает, что это определение ВС РФ представляет собой важную правовую позицию по целому ряду вопросов. «Так Суд четко подтвердил, что арбитражный управляющий, назначенный судом для распределения обнаруженного имущества на основании п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, вправе выступать от имени ликвидированного юрлица, включая подачу исков о взыскании дебиторской задолженности. Это корректирует прежнюю практику, при которой суды часто отказывали в таких исках, полагая, что после ликвидации лицо не может выступать стороной процесса. Фактически правоотношения, связанные с обнаруженным имуществом, приравнены к “возобновленной” процедуре ликвидации, в которой суд фактически восстанавливает правосубъектность ликвидированной компании в целях расчетов с кредиторами. Это разъяснение критически важно для всех участников банкротных процедур и ликвидаций, особенно в контексте давно исключенных из ЕГРЮЛ компаний, за которыми могли сохраниться активы», – заметил он.
Эксперт также обратил особое внимание на то, что даже по обязательствам до 2015 г. стороны могут своими последующими письменными действиями возобновить течение срока давности, применяя положения п. 2 ст. 206 ГК РФ. При этом срок давности может начать течь заново, если признание долга оформлено надлежащим образом – в том числе по старым договорам, если такое признание произошло после вступления в силу соответствующих изменений в ГК РФ: «Таким образом, ВС фактически нивелирует формальный подход нижестоящих судов, которые игнорируют последующее поведение сторон и оценивают только дату заключения договора. В делах, где есть акт сверки или допсоглашения с признанием долга, позиции ответчика о «пропуске срока» теперь значительно ослаблены».
Адвокат добавил, что определение ВС РФ расширяет инструментарий кредиторов для возврата задолженности даже по «закрытым» и «устаревшим» юрлицам. «Оно укрепляет процессуальную легитимность арбитражных управляющих, действующих в рамках распределения обнаруженного имущества, обязывает суды анализировать не только дату обязательства, но и всю фактуру действий сторон, включая переписку, акты сверки и соглашения. Что касается рекомендаций бизнесу и юристам, то очевидно, что в рамках работы с “проблемной дебиторкой” от ликвидированных контрагентов необходимо тщательно проверять наличие имущества и возможности использовать механизм ст. 64 ГК РФ. Не нужно списывать старые долги автоматически – особенно при наличии писем, актов сверки, обязательств об отсрочке, они могут “перезапустить” срок. А при ликвидации или банкротстве юрлица следует документально фиксировать любые обязательства, чтобы при необходимости задействовать процедуру распределения обнаруженного имущества. Таким образом, ВС открыл окно возможностей для взыскания долгов в безнадежных делах – при условии активной позиции управляющих и грамотно оформленных документов», – заключил Андрей Торянников.
