Когда судебное преодоление неоправданно

Как ранее писала «АГ», Верховный Суд вынес Определение СКЭС от 17 апреля 2026 г. № 305-ЭС26-470 (2) по делу № А40-260780/2023, в котором указал на неразумность заключения мирового соглашения, предполагающего погашение только 6,3% требований залогового кредитора, включенных в реестр.

В указанном споре мнения судов разделились: апелляция и кассация пошли по пути cram down (т.е. по пути судебного преодоления – ситуации, при которой суд утверждает локальный план реструктуризации задолженности, хотя воли кредиторов на это не было), в то время как Верховный Суд согласился с выводами первой инстанции, занявшей прокредиторскую позицию.

При разрешении указанного спора задача судов состояла в том, чтобы не лишить должника единственного – пусть и ипотечного – жилья и одновременно с этим не нарушить права залогового кредитора – банка с существенным размером требований (более 300 млн руб.).

Казалось бы, в этой ситуации хорошим решением будет утверждение локального плана реструктуризации (мирового соглашения), который, по сути, является инструментом, призванным удержать баланс между двумя противопоставленными интересами. Поэтому, на первый взгляд, утверждение плана реструктуризации вопреки воле кредитора в данном случае представляется оправданным. Если бы не одно «но» – условия локального плана реструктуризации не учитывали интересы кредитора: во-первых, мировое соглашение предполагало погашение только 6,3% требований залогового кредитора (20,6 млн руб. против включенных в реестр 300,3 млн руб.); во-вторых, кредитор должен был «простить» проценты за пользование кредитом и штрафные санкции, а также отказаться от предмета залога – жилого дома, оцененного в 64,1 млн руб.

Ключевым аргументом должника было то, что предмет залога является единственным пригодным жильем для него и его трех несовершеннолетних детей. Суды апелляционной и кассационной инстанций обратили на этот факт особое внимание и принимали акты, акцентируя внимание на социальной стороне спора.

Между тем суд первой инстанции, с которым впоследствии согласился ВС, обратился к принципу реабилитационного паритета, который означает, что план не должен ухудшать положение кредиторов по сравнению с ликвидационной процедурой. Таким образом, из позиции судов следует, что cram down возможен, только если суд придет к выводу, что отказ кредитора от утверждения плана реструктуризации/заключения мирового соглашения не обоснован разумными экономическими причинами.

Обращение к принципу реабилитационного паритета в данной категории обособленных споров активно применяется судами разных округов, в том числе при положительном для должника исходе – утверждении локального плана реструктуризации долгов. Например, суды утверждают план реструктуризации при похожих фактических обстоятельствах, если мировое соглашение содержит условие о сохранении за кредитором предмета залога с возможностью реализации прав залогового кредитора в случае возникновения просрочки исполнения¹. Таким образом, судам удается сохранить баланс интересов кредиторов и должника.

В рассматриваемом случае локальный план реструктуризации предусматривал прощение существенной части долга, что, по сути, означало освобождение должника от долговых обязательств за счет института, направленного на стимулирование должника и кредитора прийти к наиболее приемлемому для обоих исходу. Разумеется, при таких обстоятельствах судебное преодоление было неоправданным.

Примечательно, что у должника отсутствуют ограничения по представлению иного плана, что также отметили суды. Таким образом, наряду с реабилитационным паритетом сохраняется учет интересов должника, который может рассматривать иные способы достичь договоренности с кредитором. На мой взгляд, с учетом судебной практики у должника есть шанс на утверждение локального плана при включении в него иных условий – в частности, о сохранении за банком прав залогового кредитора или при условии погашения долга в большем размере, чем предусмотрено в настоящее время. В любом случае условия мирового соглашения не должны выглядеть как освобождение должника от его долгов против воли кредитора.

Представляется, что с принятием рассматриваемого определения ВС судебная практика укрепится в необходимости рассматривать подобные споры с точки зрения принципов реабилитационного паритета. Это значит, что суды должны будут фактически сравнивать экономический результат мирового соглашения с результатом рассмотрения дела о банкротстве и принимать решение о судебном преодолении, исходя из такого сравнения.