17 октября Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС22-11484 (1, 2) по делу № А40-125978/202 о взыскании задолженности с должника в пользу истца, которому права требования перешли по договору цессии.
В 2016 и 2017 гг. ООО «Инвестиционное агентство» предоставило ООО «Кындыг Агро» займы на общую сумму в 250 млн руб. под 10% годовых. Стороны согласовали график возврата займов, условия о порядке выплаты процентов и алгоритм уплаты заемщиком неустойки при нарушении сроков исполнения обязательств. В августе 2018 г. заимодавец за 710 млн руб. уступил свои требования к ряду заемщиков, включая общество «Кындыг Агро», ООО «Торговый дом «Агроторг Тульский», на основании договора цессии. В обеспечение исполнения заемных обязательств «Кындыг Агро» передало торговому дому в залог оборудование стоимостью свыше 76 млн руб.
Поскольку «Кындыг Агро» не возвращало суммы займов в сроки, предусмотренные графиками платежей, и не уплачивало проценты по ним, новый кредитор потребовал досрочного возврата оставшихся сумм займов вместе с процентами, причитающимися на момент их возврата. Должник не исполнил требование, в связи с чем торговый дом обратился в суд с иском о взыскании 250 млн руб. невозвращенной суммы займа, 53 млн руб. невыплаченных процентов и 4,6 млн руб. договорной неустойки. Истец также просил обратить взыскание на заложенное должником оборудование.
Суд удовлетворил иск со ссылкой на полный переход денежных требований к истцу, однако апелляция отменила решение первой инстанции в части взыскания процентов и неустойки – в этой части был принят новый судебный акт: с ответчика в пользу торгового дома взысканы 1,4 млн руб. невыплаченных процентов за пользование займом. Как пояснил апелляционный суд, требование по договорной неустойке не уступалось торговому дому, а требование по процентам было уступлено лишь в отношении присужденной им денежной суммы. В дальнейшем кассация поддержала выводы апелляции.
Оба участника спора обратились в Верховный Суд с кассационными жалобами. Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ со ссылкой на абз. 4 п. 43 Постановления собственного Пленума от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора» напомнила, что условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора.
Как пояснил ВС, делая вывод о том, что стороны договора продажи требований отошли от диспозитивного правила, закрепленного в п. 1 ст. 384 ГК РФ, и право на получение денежного исполнения было уступлено агентством лишь в части, суды апелляционной инстанции и округа ограничились лишь ссылками на положения договора, в котором была зафиксирована задолженность, сложившаяся, по расчету агентства, на момент уступки. При этом в п. 1.1 договора прямо указывалось на то, что агентство передает требования торговому дому в полном объеме. Соответственно, фиксация суммы задолженности по состоянию на определенный день не могла быть квалифицирована судами как соглашение цедента и цессионария об ограничении объема уступаемых требований.
ВС также отметил, что сам ответчик до предъявления ему иска о взыскании задолженности и об обращении взыскания на заложенное имущество не исходил из того, что права заимодавца перешли к торговому дому только частично. Так, общество «Кындыг Агро» после уступки требований заключило с торговым домом дополнительные соглашения к договорам займа и обеспечительную сделку в виде договора залога оборудования. Из содержания этих документов следовало, что при их подписании ответчик рассматривал торговый дом как кредитора, обладающего всем объемом прав, вытекающих из договоров займа. Договор продажи требований касался уступки требований не только к ответчику, но и к другим заемщикам, в нем условия об уступке были сформулированы одинаково применительно ко всем должникам.
При разрешении исков к иным обязанным лицам суды единообразно истолковали эти условия, констатировав полный переход прав заимодавца к торговому дому (дела № А40-53128/2021, А40-53099/2021, А40-53258/2021). «Как правильно указал суд округа, судебные акты по упомянутым делам не образуют преюдицию и не имеют обязательного характера для общества, не участвовавшего в этих делах. Однако, придя в рамках настоящего дела к иному выводу об объеме уступленных требований, чем в указанных делах, суды апелляционной инстанции и округа не привели надлежащие мотивы, которые могли бы быть положены в основу данного вывода. Таким образом, верным является суждение суда первой инстанции о полной уступке требований», – отмечено в определении.
Верховный Суд также указал, что при заключении возмездного договора продажи требований агентство и торговый дом согласовали все существенные условия. В частности, в тексте договора они ясно описали уступаемые требования, изложили все условия, необходимые для договоров купли-продажи имущественных требований. По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка. В рассматриваемом случае, заметил он, стороны воспроизвели приведенное диспозитивное правило в тексте договора. Факт осуществления цессионарием оплаты по договору продажи требований не имеет правового значения для констатации перехода прав кредитора к торговому дому. Ответчик, не являющийся участником агентства или торгового дома, не вправе ссылаться на несоблюдение корпоративного порядка одобрения договора продажи требований, установленного Законом об ООО в отношении крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Таким образом, ВС отменил судебные акты апелляции и кассации, оставив в силе решение первой инстанции.
Младший юрист практики разрешения споров АБ г. Москвы «Инфралекс» Анастасия Степанова отметила, что в практике нередки случаи, когда стороны предусматривают в договоре противоречивые условия. По ее мнению, Верховный Суд правильно обратил внимание на поведение должника, который своими действиями показывал, что он воспринимал торговый дом (цессионария) как лицо, которому права требования по соглашению об уступке прав по договору займа перешли в полном объеме (заключение дополнительного соглашения к договору займа, обеспечительной сделки).
«Как правильно указал ВС, по общему правилу договор считается заключенным с момента согласования сторонами всех существенных условий договора. Факт оплаты не имеет правового значения для законченности договора, если иное не предусмотрено самим договором. В указанных обстоятельствах отсутствие факта оплаты может свидетельствовать, например, о мнимости, но не о незаключенности договора. Вывод Суда о том, что лицо, не являющееся участником хозяйственного общества, не вправе ссылаться на нарушение правил корпоративного одобрения сделок, не является новым. Порядок одобрения сделки, на несоблюдение которого ссылается должник (ответчик), защищает интересы участников хозяйственного общества и не относится к обстоятельствам, способным повлечь нарушение прав должника», – подчеркнула Анастасия Степанова.
Адвокат АБ «ЮГ» Сергей Радченко также поддержал указание Суда на то, что фиксация в договоре цессии размера уступаемого долга не является условием о его частичной передаче: «Стороны лишь определяют текущее состояние объема передаваемого права на момент его передачи в соответствии с ч. 1 ст. 384 ГК РФ. Суд также верно для цели толкования условий цессии обратил внимание на последующее поведение сторон (подписание дополнительных соглашений к договору займа и договора залога в его обеспечение), а также учел поведение цедента в отношении иных должников, уступка требования к которым была на тех же условиях, которые суды в других делах истолковали как не ограничивающие объем уступаемого права», – заметил он.
