25 сентября Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС25-12093(6) по делу № А40-222076/2023, в котором разъяснено, в каких случаях можно вернуть в конкурсную массу должника денежные средства, уплаченные в рамках соглашения с адвокатским бюро об оказании юрпомощи по налоговому спору.
Соглашение об оказании юрпомощи на 100 млн руб.
15 августа 2022 г. по итогам выездной налоговой проверки налоговая инспекция приняла решение о привлечении ООО «Годовалов» к ответственности в рамках п. 3 ст. 122 НК РФ в виде штрафа по страховым взносам в размере 9,8 млн руб. Кроме того, обществу были доначислены НДС и страховые взносы на сумму в 452,2 млн руб., начислены пени в размере 236,7 тыс. руб., а также было предложено перенести на следующие налоговые периоды убыток в 334,3 тыс. руб.
Для обжалования указанного решения налоговиков в начале февраля 2023 г. «Годовалов» заключил с адвокатским бюро города Москвы Tax Compliance соглашение об оказании юрпомощи, предусматривающее полный цикл юридического сопровождения налогового спора в арбитражном суде, направленный на защиту имущественных интересов общества. В частности, АБ обязалось составить документы для обращения в суд с требованием о принятии обеспечительных мер в виде приостановления исполнения решения о привлечении к ответственности за налоговое правонарушение, обжаловать решение о привлечении к этой ответственности в судах трех инстанций. По условиям соглашения стоимость услуг составляла 100 млн руб., выплачиваемых поэтапно. При этом в соглашении отсутствовали условия о «гонораре успеха».
В конце февраля 2023 г. по результатам рассмотрения в административном порядке апелляционной жалобы «Годовалова» МИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 3 оставила в силе решение налоговой инспекции.
Общество «Годовалов» обжаловало решение о привлечении к ответственности за налоговое правонарушение в судебном порядке. Суд первой инстанции, а затем и апелляция признали недействительным решение налогового органа в части доначисления НДС в 246,4 млн руб. и соответствующих сумм пеней, страховых взносов в 84,1 млн руб., соответствующих сумм пеней и штрафа, а также в части уменьшения при расчете действительных налоговых обязательств ООО недоимки по налогу на прибыль организаций в 45,4 млн руб. (дело № А40-55466/2023).
Конкурсный управляющий оспорил соглашение с АБ
В конце 2023 г. в отношении общества «Годовалов» было возбуждено банкротное дело, в начале 2024 г. было открыто конкурсное производство. В июне 2024 г. окружной суд отменил судебные акты по делу № А40-55466/2023 и вернул его на новое рассмотрение в первую инстанцию. При новом рассмотрении спора первая инстанция отказала в удовлетворении требований, с чем согласились апелляция и кассация.
В счет оплаты юридических услуг «Годовалов» 15 июня и 26 июля 2023 г. перечислил исполнителю около 41,2 млн руб. Впоследствии конкурсный управляющий имуществом должника оспорил заключенное с АБ соглашение об оказании юрпомощи со ссылкой на то, что условия этой сделки о цене существенно в худшую для должника сторону отличались от той цены, за которую в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Это соглашение, по мнению управляющего, было заключено на нерыночных условиях с аффилированным лицом при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед поставщиками с наступившим сроком исполнения на сумму не менее 4,3 млрд руб.
Суд отказал в удовлетворении заявления, ссылаясь на равноценность встречного предоставления, а также на неосведомленность АБ о неплатежеспособности «Годовалова» в момент совершения сделки. Он отметил, что каких-либо доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения, в материалы дела не представлено. При этом в материалы дела от ответчика представлено заключение специалиста экспертной группы Veta, согласно которому стоимость оказанных услуг составляет более 43,9 млн руб., это доказательство было признано надлежащим. Так как конкурсный управляющий не представил иной, противоположной оценки, ставящей под сомнение заключение специалиста, суд отказал в назначении судебной экспертизы.
Апелляция отменила это определение первой инстанции и признала недействительным соглашение в части стоимости услуг по договору, превышающей 6,3 млн руб., взыскав в конкурсную массу должника 34,8 млн руб. с партнера АБ Tax Compliance Михаила Бегунова. В остальной части судебное определение оставлено в силе. При этом апелляция сослалась на заключение проведенной по ходатайству управляющего судебной экспертизы по оценке стоимости спорных услуг и исходила из того, что уплаченная «Годоваловым» сумма кратно выше стоимости оказанных ему услуг.
В свою очередь суд округа отменил постановление апелляции и оставил в силе определение первой инстанции. Он указал, что заключение судебной экспертизы не может быть признано надлежащим доказательством, так как судебный эксперт надлежаще не был предупрежден об уголовной ответственности, использовал устаревшие данные, повлекшие занижение итоговой оценки более чем на 25%, и допустил иные недочеты. Окружной суд согласился с выводами первой инстанции о недоказанности намерения сторон сделки причинить вред имущественным правам кредиторов, а также о том, что пороки сделки, на которые ссылался конкурсный управляющий, находились в пределах диспозиции ст. 61.2 Закона о банкротстве.
ВС РФ встал на сторону апелляции
Изучив кассационную жалобу конкурсного управляющего, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ напомнила: если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о банкротстве, то установление судом признака неравноценности встречного исполнения необходимо и достаточно для признания ее недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Вопросы, требующие специальных познаний, решаются судом путем проведения судебной экспертизы. Заключение эксперта оглашается в судебном заседании, исследуется и оценивается наряду с другими доказательствами по делу.
В этом деле, как заметил Суд, конкурсный управляющий «Годовалова» настаивал на том, что сделка недействительна помимо прочего по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Следовательно, судебному исследованию и оценке подлежали условия оказания «Годовалову» юридических услуг, их цена, взимаемая тем же и иными исполнителями за аналогичные услуги в сравнимых обстоятельствах, и соотношение этой цены с ценой оспоренной сделки. Эти обстоятельства могли быть доказаны сторонами спора путем проведения судебной экспертизы или без таковой прочими доказательствами.
В рассматриваемом случае, как счел ВС, вывод первой инстанции об отсутствии существенного расхождения между стоимостью услуг, оказанных АБ, и рыночной ценой в определяющей степени основан на заключении специалиста экспертной группы Veta, представленном ответчиком. Апелляция признала это заключение противоречивым и сомнительным, поскольку его выводы существенно и необъяснимо расходились с методологией и результатами исследования, проведенного этой же группой, «Стоимость юридических услуг по представлению интересов в судах, Москва и Московская область, 2022 г.», опубликованными в открытых источниках. При одинаковых критериях оценки в обоих источниках стоимость услуг в заключении многократно превышала максимальные показатели, указанные в исследовании, а расценки компаний-респондентов, на которые ссылалось заключение, не соответствовали данным, которые эти же компании указывали в исследовании Veta.
Кроме того, апелляция учла и прочие доказательства, которые подтверждали обоснованность сомнений в достоверности выводов специалиста экспертной группы Veta: ответ юридической компании «Таксолоджи» на запрос конкурсного управляющего о цене сопоставимых услуг, указавшего цену многократно ниже как той, что имелась в оспариваемом соглашении, так и той, что реально уплачена; договор, заключенный обществом «Годовалов» с АБ Tax Compliance 27 мая 2022 г., об оказании аналогичных услуг по цене 3,2 млн руб. без условия о «гонораре успеха».
В связи с этим по ходатайству конкурсного управляющего при апелляционном рассмотрении дела была проведена судебная экспертиза по вопросу о рыночной стоимости юруслуг, фактически оказанных в рамках соглашения от 3 февраля 2023 г., по состоянию на дату их выполнения. Из заключения судебной экспертизы от 1 декабря 2025 г., представленной в суд ООО «Правовой центр Дивиус», следует, что рыночная стоимость юридических услуг, оказанных адвокатским бюро, составила 6,3 млн руб. С учетом обычного для подобных дел «гонорара успеха» и индекса инфляции итоговая стоимость услуг составляла 30,2 млн руб.
Признав заключение экспертизы допустимым, относимым и достоверным доказательством, оценив его наряду с прочими согласующимися между собой доказательствами по делу, апелляция обоснованно сочла, что стоимость юридических услуг, оказанных АБ «Годовалову», составляла 6,3 млн руб. Основания для получения адвокатским бюро «гонорара успеха» не наступили ввиду отсутствия успеха в его деятельности: в удовлетворении заявления об оспаривании в суде решения налоговой службы в конечном итоге отказано. Кроме того, указал Суд, условие о «гонораре успеха» отсутствовало в соглашении об оказании юруслуг, в то время как судебная практика признает наличие такого условия лишь тогда, когда оно выражено волей договаривающихся сторон ясно и недвусмысленно (п. 14 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2026)). Ввиду того что рыночная стоимость оказанных услуг кратно превышала сумму, перечисленную АБ, апелляция правомерно указала на неравноценность встречного исполнения и правомерно признала сделку недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Также ВС посчитал, что вопреки выводам окружного суда в заключении судебной экспертизы не имелось пороков, влекущих его исключение из доказательств по делу. Он пояснил, что подписка о предупреждении об ответственности по ст. 307 УК РФ за заведомо ложное заключение служит материальным подтверждением того, что этот психологический и правовой барьер был установлен. При ее наличии в деле суд исходит из презумпции добросовестности эксперта. Напротив, отсутствие подписки влечет недопустимость такого доказательства. Доказательства, в том числе заключение эксперта, исследуются судом и оцениваются им на предмет относимости, допустимости, достоверности каждого из них в отдельности, а также их достаточности и взаимной связи.
В данном случае, как счел Суд, эксперт «Правового центра Дивиус» И. на первой странице своего заключения указала, что она предупреждена об уголовной ответственности, и здесь же поставила личную подпись. Таким образом, к моменту исследования и оценки доказательств апелляция располагала сведениями о предупреждении эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Это предупреждение подтверждено экспертом до момента направления им заключения в суд.
Кроме того, Экономколлегия обратила внимание на то, что соглашение об оказании юридических услуг заключено сторонами в начале 2023 г. и исполнялось сразу после его заключения. В связи с этим эксперт обоснованно использовал данные рынка юруслуг за предшествующий период, т.е. за 2022 г., как наиболее близкие к исследуемому периоду возникновения и исполнения АБ своих обязательств. Несогласие с примененным экспертом коэффициентом инфляции (4,51%) не влияет существенно на вывод о неравноценности сделки. Расчет цены спорных услуг с применением иного коэффициента, предложенного ответчиком (от 1,1 до 17,3%), в конечном итоге приводит фактически к тому же результату: цена кратно ниже той, которая фактически уплачена «Годоваловым».
«Убедительных доводов, порочащих методику, примененную экспертом, нет ни в постановлении суда округа, ни в объяснениях адвокатского бюро. В связи с изложенным выводы суда округа о нарушениях, допущенных при проведении судебной экспертизы, несостоятельны. Следует также заметить, что, опорочив экспертное заключение и оставив в силе определение суда первой инстанции, суд округа не опроверг выводы апелляционного суда ни о порочности доказательств, положенных в основу определения суда первой инстанции, ни о необходимости проведения судебной экспертизы», – подчеркнул Верховный Суд и отменил постановление кассации и оставил в силе постановление апелляционного суда.
Комментарий адвоката-ответчика
В комментарии «АГ» управляющий партнер АБ Tax Compliance Михаил Бегунов заметил, что рассмотрение Верховным Судом этого обособленного спора стало одной из самых обсуждаемых тем в юридическом сообществе за последние месяцы. «Статистика Экономколлегии ВС не оставляла иллюзий относительно судьбы постановления суда округа, однако итоговое решение все же вызывает вопросы. В определении о передаче жалобы судья ВС отметил ряд заслуживающих внимания моментов, разрешение которых, как представлялось, требовало оценки доказательств и направления дела на новое рассмотрение. Но Коллегия пошла иным путем: оставила в силе постановление апелляции, самостоятельно признав надлежащим заключение судебной экспертизы, которое ранее было отвергнуто судом округа. По сути, это очень напоминает ситуацию, которую конкурсный управляющий в кассационной жалобе в ВС охарактеризовал как выход суда за пределы полномочий. И здесь было бы резонно задуматься о пределах рассмотрения дела в кассационной инстанции. Этот процессуальный аспект, на наш взгляд, заслуживает отдельного глубокого анализа», – заметил он.
По словам адвоката, если отвлечься от сугубо правовых нюансов, главный риск такой позиции Суда заключается в закреплении подхода, при котором стоимость юрпомощи определяется без должного учета репутации адвоката и сложности проделанной работы: «Между тем на практике именно эти факторы всегда были и остаются реальными ценообразующими элементами. Это не абстракция, а объективная реальность рынка. Хорошие специалисты и сложные дела никогда не стоят дешево. Другое дело, что в судебном споре эти факторы должны быть должным образом оценены, и здесь у консультантов возникает дополнительная нагрузка, поскольку суды не всегда готовы прислушиваться к аргументам подобного толка».
Он также отметил, что в последние несколько лет наблюдается заметная и устойчивая тенденция к более активному оспариванию сделок по оказанию юридических услуг в рамках дел о банкротстве, потому подобный подход Верховного Суда сулит неприятности как консультантам, так и компаниям, нуждающимся в правовой помощи. «Первые будут менее охотно работать с компаниями, находящимися в предбанкротном состоянии, а вторым будет сложнее найти консультантов, готовых взяться за сложный правовой вопрос, от разрешения которого может зависеть дальнейшее выживание бизнеса. Рынок, скорее всего, адаптируется: усилится роль документального подтверждения ценности услуг, будут использоваться более четкие механизмы фиксации объемов работ и т.п. Главное, чтобы этот процесс не привел к тому, что качественная юрпомощь станет недоступной для тех, кто в ней действительно нуждается», – предостерег Михаил Бегунов.
Адвокаты разошлись в оценках выводов Суда
Адвокат КА «Свердловская областная гильдия адвокатов» Мария Стальнова полагает: ВС РФ абсолютно обоснованно указал на то, что в предмет доказывания по данному спору входило лишь одно обстоятельство: равноценность или неравноценность встречного исполнения по соглашению об оказании юридической помощи, так как данная сделка подлежала оспариванию по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. «В соответствии с обстоятельствами дела с момента заключения оспариваемого соглашения до момента принятия заявления о признании должника банкротом прошло менее одного года. В связи с этим мотивы суда округа о недоказанности намерения сторон сделки причинить вред имущественным правам кредиторов являлись необоснованными, допущено смешение оснований для признания сделки недействительной из п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Выводы ВС о пороках доказательственной базы, на которой основаны выводы суда первой инстанции и которые поддержаны судом округа, также обоснованны», – полагает она.
В данном случае, по словам эксперта, назначение апелляцией судебной экспертизы не является действием, пренебрегающим принципом отсутствия заранее установленной силы у любых доказательств. «Именно данный суд выявил пороки заключения специалиста, содержащего сведения о рыночной стоимости аналогичных услуг, и наряду с их констатацией назначил проведение судебной экспертизы. Назначение судебной экспертизы без установления недостатков заключения специалиста можно было бы обсуждать с позиции нарушения данного принципа. Однако в связи с этим ВС РФ в рассматриваемом судебном акте сделал важное уточнение о том, что отсутствие подписки эксперта о предупреждении об уголовной ответственности влечет недопустимость доказательства. Возникает вопрос, следует ли данную позицию переносить на заключения специалистов, составленные во внесудебном порядке, так как не соблюден барьер, препятствующий фальсификации результатов исследования, или на данном основании следует признавать недопустимыми исключительно заключения, оформленные по результатам проведения судебных экспертиз. Исходя из аргументации Суда о необходимости создания правового барьера, полагаю, эту позицию возможно распространять на внесудебные заключения, однако возникает дискуссия о соотношении такого подхода с ранее изложенным принципом, согласно которому ни одно доказательство не имеет заранее установленной силы», – убеждена Мария Стальнова.
Она добавила, что в контексте данного дела также встает вопрос о допустимости вмешательства государства в лице суда в гражданско-правовые отношения субъектов, свободу договоров. «Действительно, стороны вправе самостоятельно определять условия соглашения. По моему мнению, такая свобода может быть неприкосновенна до того момента, пока она не причиняет существенный вред третьим лицам. В случае возведения такой свободы в абсолют стирается грань между реализацией сторонами прав в пределах такой свободы и злоупотреблениями с преследованием противоречащих закону целей. Проверка разумности условий договоров, соглашений допустима для целей соблюдения законности. Этот судебный акт ВС не означает полное лишение вознаграждения за оказанную юридическую помощь, вопрос исключительно в разумности размера и возврате суммы, выходящей за пределы ее рамок», – подытожила Мария Стальнова.
Управляющий партнер АБ «ГЕТКОМ» Челябинской области Виктор Глушаков счел, что подход Верховного Суда по этому делу очень опасен для рынка юридических услуг. «Адвокаты имеют абсолютное право назначать гонорар за свою работу, а критерии “рыночной стоимости”, которая определяется зачастую через запросы у иных юридических компаний, нерелевантны и не могут использоваться для оценки “соразмерности”. Рынок юридических услуг разнороден. Только консультанты, которые непосредственно погружаются в дело, могут понимать объем, сложность и риски проекта, в котором они участвуют. Попытка суда “переоценивать” данные суммы ранее допускалась только в рамках уголовного дела (например, дело адвокатов “Аэрофлота”). Более того, ранее суды в рамках банкротских дел не вторгались в оценку стоимости юридических услуг в отсутствие явных признаков осведомленности сторон о признаках банкротства и направленности их действий на причинение ущерба должнику», – заметил он.
Эксперт также обратил внимание на то, что ВС никак не опровергает выводы нижестоящего суда о недоказанности намерения сторон сделки причинить вред имущественным правам кредиторов, несмотря на то что в обоснование оспаривания заявлены п. 2 ст. 61.2 и ст. 10, 168, 170 ГК РФ: «Если резюмировать, то складывается ситуация, при которой любой договор с адвокатом, который, по мнению суда, выходит за рамки “разумной” цены, может быть оспорен. По сути, это первые тревожные звонки правоприменительной практики, когда адвокатам пытаются навязать расценки услуг, которые кажутся “нормальными” лицам, не имеющим отношения ни к поручению, ни к корпорации».
Адвокат, руководитель практики разрешения споров и международного арбитража ART DE LEX Артур Зурабян напомнил, что ВС РФ уже неоднократно рассматривал дела, связанные с оспариванием стоимости юридических услуг по специальным банкротным основаниям. «И надо отдать должное: в каждом конкретном случае ВС РФ разбирается в деталях спора и исследует цену сделки, реальность исполнения, возможную аффилированность сторон и вопросы равноценности встречного предоставления. При этом Суд закрепил и поддерживает важный принцип о том, что сам по себе факт заключения соглашения об оказании юридической помощи с адвокатом в условиях имущественного кризиса не является основанием для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (см., например, определения от 17 марта 2022 г. № 307-ЭС19-4636 (17-19) по делу № А56-116888/2017 и № 305-ЭС20-19905 (13, 14) от 3 апреля 2023 г. по делу № А40-216654/2019)», – отметил он. Более того, по словам эксперта, суды последовательно защищают и право лиц, в отношении которых применены процедуры банкротства, на доступ к услугам адвокатов, и, соответственно, право адвокатов на оплату соответствующих услуг.
«В данном случае стороны определили стоимость услуг в 100 млн руб. по налоговому спору на 700 млн руб. При этом все 100 млн руб. подлежали уплате вне зависимости от результатов оказания услуг и без привязки к реально затраченному времени (по крайней мере, так следует из судебных актов). Неправильно “заглядывать в карман” коллегам, ценообразование юруслуг по судебным спорам действительно кардинально зависит от существа спора, но 100 млн руб. по спору на 700 млн руб. и без выделения из стоимости услуг существенной части в качестве “гонорара успеха” – это довольно много. Возможно, если бы в конечном счете успех был на стороне исполнителя и налоговый спор был бы выигран, подход к оценке стоимости был бы другим, но дело в итоге было проиграно. ВС РФ подтвердил обоснованность общей стоимости услуг по сопоставимым делам в размере более 30 млн руб. с отнесением 4/5 на “гонорар успеха”, что тоже немало. Возможно, аналогичные подходы к стоимости услуг рано или поздно будут восприняты и при взыскании судебных расходов, которые на текущую дату взыскиваются в существенно меньших (иногда даже на порядок) объемах», – полагает Артур Зурабян.
Комментарий ФПА РФ
Вице-президент Федеральной палаты адвокатов РФ, президент АП Воронежской области Олег Баулин заметил, что при рассмотрении споров о недействительности сделок по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, применяется повышенный стандарт доказывания, основанный на презумпции недобросовестности при существенном отклонении цены сделки от рыночного уровня. «В этом отношении представление конкурсным управляющим убедительных аргументов, свидетельствующих о неравноценности встречного предоставления в виде оказанной юридической помощи, предполагает, что бремя доказывания обратного будет возложено на ответчика. Кроме того, рассмотрение спора в рамках дела о несостоятельности не означает, что правила состязательного процесса утрачивают значение. Суды будут обсуждать только те вопросы, включая методики исследования размера вознаграждения, которые поставлены и предложены сторонами, и исследовать те доказательства, которые ими представлены либо получены с их участием», – пояснил он.
Стороны в этом деле, по словам вице-президента ФПА РФ, ориентировались на использование методик определения цены сопоставимых, аналогичных услуг, представляли соответствующие доказательства. «Разъяснение Совета ФПА РФ по вопросу определения “рыночного” размера вознаграждения адвоката за оказание юридической помощи, принятое 30 июля 2026 г., предлагает связанную с ценообразованием методику оценки качества адвокатской работы, учитывающую сложность дела, категорию спора, риски доверителя, структуру правоотношений, объем доказательств, публично-правовой статус, квалификацию и опыт адвоката, иные значимые факторы как общего, так и индивидуального характера. Разъяснение не противоречит судебной практике и позициям ВС РФ, более того, основано на них и переводит абстрактные требования “рыночности” и “разумности” на язык профессиональных реалий адвокатуры, указывая на объективную невозможность применения к адвокатской деятельности шаблонных оценочных методик. Однако разъяснение Совета ФПА не отменяет и не может отменить действие правил доказывания, специальных доказательственных стандартов в делах о несостоятельности и не замещает конкретные ситуации в доказывании», – заключил Олег Баулин.
