Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ опубликовала Определение № 305-ЭС21-14231 по делу № А41-54681/2020 о защите деловой репутации юридического лица.
ООО «РЫЖИЙ КОТ» занимается оптовой торговлей играми и игрушками, которые производятся на его собственном оборудовании, изготавливаются по заказу или частично закупаются в готовом виде у контрагентов. При производстве данной продукции используются изображения и произведения, являющиеся объектом охраны авторских прав, исключительные права на которые приобретаются по соответствующим возмездным договорам. Вся продукция компания маркирована ее товарным знаком для узнавания потребителями.
Ранее общество выявило факты продаж несколькими ИП и организациями товаров, полностью идентичных его собственным и содержащих произведения, исключительные права на которые принадлежали ему, но при этом изготовленные не им и не по его заказу. В связи с этим общество обратилось в суд с исками к продавцам и импортерам такой продукции о взыскании компенсаций за нарушение исключительных прав.
После подачи исковых заявлений обществу стало известно, что патентный поверенный Андрей Кудаков распространяет среди ответчиков недостоверную информацию, порочащую деловую репутацию истца, в виде электронных писем с предложением о сотрудничестве по представлению их интересов в суде. В одном из них, в частности, сообщалось, что общество «РЫЖИЙ КОТ» занимается фальсификацией доказательств (в том числе представляя сфабрикованные доказательства принадлежности ему авторских прав).
Общество обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к патентному поверенному о признании сведений, изложенных в его электронных письмах, не соответствующими действительности и порочащими деловую репутацию истца, и об обязании направить адресатам письма с опровержением ранее разосланных сведений. Истец также просил суд обязать ответчика опубликовать опровержение недостоверных сведений, порочащих его деловую репутацию, на главных страницах сайтов патентного поверенного. В обоснование своих требований общество ссылалось на то, что спорная информация создает представление о нем как о компании, предъявляющей незаконные и необоснованные требования, подтверждаемые сфабрикованными доказательствами, – т.е. о лице, совершающем преступление, ответственность за которое установлена ч. 1 ст. 303 УК РФ.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска со ссылкой на недоказанность истцом наличия сформированной репутации в соответствующей сфере деятельности и наступления неблагоприятных последствий (в том числе в виде утраты доверия потребителей и контрагентов к его репутации). Кроме того, они указали, что истцом не доказан порочащий характер сведений, распространенных в спорном письме.
В кассационной жалобе в Верховный Суд общество, ссылаясь на существенные нарушения нижестоящими судами норм материального права, оспорило их акты.
Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС отметила, что в рассматриваемом случае факт распространения спорных сведений ответчиком был установлен нижестоящими судебными инстанциями. При этом, исходя из его содержания, ответчик не принимал мер для сохранения конфиденциальности письма. Более того, он указывал на большое число споров с истцом, связанных с противоправным, по его мнению, поведением последнего. Информация об истце была направлена третьему лицу (факт доведения информации до публичного сведения), которое является процессуальным оппонентом общества в судебном разбирательстве.
Таким образом, подчеркнул ВС, указанная информация о недобросовестном и незаконном поведении истца была доведена до сведения постороннего лица, при этом она направлена на формирование об истце негативного мнения. Ввиду того что адресат письма и истец находятся в состоянии конфликта, подобная информация способна существенно повлиять на формирование негативного образа субъекта и отрицательного мнения о нем, следовательно, порочить его репутацию. Кроме того, истец неоднократно обращал внимание, что в спорном письме указывалось на фактическое совершение им преступления по ст. 303 УК.
Верховный Суд напомнил, что информация, указывающая на противоправный характер поведения лица, создает негативное впечатление о деятельности последнего, следовательно, является порочащей. «Между тем соответствующие доводы общества не получили надлежащей судебной оценки. Также, как было указано выше, при рассмотрении настоящего дела подлежал оценке вопрос о соответствии/несоответствии оспариваемых сведений действительности, при этом, как было указано выше, обязанность доказывать соответствие действительности распространенных сведений лежит на ответчике», – отмечается в определении.
ВС также обратил внимание, что ранее сформулировал критерии, устанавливающие для заявителей определенный стандарт доказывания в случае предъявления требования о взыскании репутационного вреда в целях расчета справедливой и соразмерной компенсации убытков. В определении поясняется, что деловая репутация представляет собой нематериальный актив, обладающий экономической ценностью, и один лишь факт распространения порочащих сведений о лице не подтверждает наступления для него экономически неблагоприятных последствий. Таким образом, ВС отменил акты нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Адвокат АП г. Москвы Мартин Зарбабян в комментарии «АГ» указал на ясность изложения и мотивированность комментируемого определения. «Верховный Суд доступно разъяснил сторонам и судам нижестоящих инстанций, в чем же выразились ключевые ошибки при рассмотрении и разрешении указанного казуса. Все-таки высокая степень аргументированности судебных актов положительно влияет не только на конкретное дело, открыто демонстрируя допущенные судебные ошибки, но и имеет просвещающий эффект для всех заинтересованных лиц. Однако исходя из требований о разумных сроках судопроизводства, подобные нарушения закона, связанные с вопросами доказывания, должны выявляться на уровне нижестоящих проверочных инстанций», – считает он.
По мнению адвоката, Верховный Суд в то же время обоснованно напомнил, что его правовые позиции, сформулированные в различных формах фиксации, не могут быть абсолютным, т.е. применяться без учета конкретных обстоятельств дела. «На практике данный пример не является исключительным, когда суды нижестоящих инстанций при рассмотрении требований об опровержении порочащих сведений приходят к выводу, что истец должен доказать наличие сформированной репутации в той или иной сфере деловых отношений, несмотря на то, что истец не заявлял требование о взыскании компенсации репутационного вреда. Возможно, такая позиция ВС приведет к тому, что суды нижестоящих инстанций будут более избирательны при указании в описательно-мотивировочных частях судебных актов тех или иных правовых позиций и разъяснений», – предположил Мартин Зарбабян.
Адвокат поддержал вывод Суда о том, что судам по данной категории споров необходимо давать всестороннюю и надлежащую оценку доводам сторон о порочащем характере оспариваемых сведений и об их соответствии (несоответствии) действительности, так как указанные обстоятельства входят в предмет доказывания. «Нельзя считать задачи судопроизводства достигнутыми, а решение суда законным и обоснованным, если обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, были определены судом неверно», – подчеркнул Мартин Зарбабян, добавив, что иски о диффамации требуют от судов применения фактологического подхода и глубокого анализа и не допускают формализма при их рассмотрении.
Адвокат АП г. Москвы Алина Емельянова считает, что Верховный Суд сформулировал важную позицию, согласно которой не требуется доказывать наличие сформированной репутации и наступления неблагоприятных последствий распространения диффамационных сведений, если требование о возмещении репутационных потерь не заявляется. «Иное противоречило бы положениям ст. 152 ГК, которая не обусловливает право требования заявителем опровержения таких сведений наличием сформированной деловой репутации и причиненного вреда. Кроме того, в данном деле ВС обоснованно сослался на презумпцию добросовестности ведения юридическим лицом хозяйственной деятельности, пока не будет доказано иное», – заключила она.
