Верховный Суд вынес Определение по делу № 18-КГ23-132-К4, в котором он напомнил, что при неоплате покупателем недвижимости в договорные сроки договор купли-продажи может быть расторгнут по требованию продавца с возвратом ему отчужденного имущества.
В июне 2019 г. ИП Светлана Маяцкая и Анатолий Маяцкий заключили с ООО «Консалт-Сервис» договор купли-продажи принадлежащей им недвижимости, по условиям которого цена передаваемого имущества составила 70 млн руб., в обеспечение надлежащего исполнения обязательств покупатель в день подписания договора уплачивает каждому продавцу денежные средства в размере 2,5 млн руб. в качестве задатка без подписания дополнительного соглашения о задатке, а полный расчет между сторонами должен был завершиться до 1 сентября 2019 г.
Кроме того, было установлено, что с момента государственной регистрации права собственности покупателя и до момента полной оплаты имущество находится в залоге у продавцов. Также ДКП предусматривал, что покупатель не имеет права отчуждать это имущество или его часть без письменного согласия продавца, обременять его, заключать сделки продажи, мены, аренды, дарения, пожертвования, залога, передачи в уставный капитал, доверительного управления и тому подобные, а также производить раздел, перепланировку, ремонт и осуществлять иную эксплуатацию до момента полной оплаты. Регистрация перехода права собственности была произведена 14 июня 2019 г.
Далее Светлана и Анатолий Маяцкие обратились в суд с иском о расторжении ДКП, аннулировании записи о регистрации перехода права собственности на недвижимость и о ее возврате в свою собственность. Истцы указали, что покупатель не оплатил к назначенному сроку цену недвижимости, так как общая выплаченная им сумма составила 16,4 млн руб., включая задаток. Кроме того, отмечалось: большая часть переданной покупателю недвижимости в нарушение условий ДКП была продана третьим лицам без их согласия.
Первоначально суд удовлетворил исковые требования, а апелляция вынесла новое решение, которым также удовлетворила иск, но затем дело несколько раз возвращалось в апелляционную инстанцию. В результате апелляционный суд отказал в удовлетворении иска, посчитав, что покупателем не было допущено существенного нарушения условий спорного ДКП, а в связи с его частичной оплатой продавцы не могут требовать его расторжения, поскольку они не лишены возможности обратиться в суд с иском о взыскании денежных средств по договору. Кассация согласилась с этим выводом.
Изучив доводы кассационной жалобы представителя Маяцких, адвоката АП Пензенской области Руслана Гаграманова, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда со ссылкой на условия спорного договора отметила, что если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не оплатил имущество, то продавец вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК. При этом регистрация перехода права собственности к покупателю на проданную недвижимость не препятствует расторжению договора по основаниям, предусмотренным ст. 450 Кодекса.
В рассматриваемом деле, заметил Суд, к моменту разрешения спора по существу покупатель выплатил продавцам лишь 16,4 млн руб. вместо 70. Соответственно, выводы апелляции о том, что неполучение истцами значительной части денежной суммы за проданное имущество не является существенным нарушением договора, не соответствуют смыслу понятия существенного нарушения договора и противоречат содержанию спорного договора, а также установленным по делу обстоятельствам. «Суждение суда апелляционной инстанции о том, что в связи с оплатой покупателем части стоимости недвижимого имущества права требовать расторжения договора купли-продажи продавцы, не лишенные возможности обратиться в суд с иском о взыскании денежных средств по договору, иметь не могут, основано на неправильном толковании п. 3 ст. 486 ГК РФ, из буквального толкования которого не следует, что в случае несвоевременной оплаты покупателем переданного в соответствии с договором купли-продажи товара продавец не имеет права требовать расторжения такого договора на основании подп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ», – указал ВС.
Он также напомнил, что при расторжении договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата имущества, переданного покупателю на основании ст. 1102, 1104 ГК РФ. При существенном нарушении покупателем условия ДКП, которым является неоплата им приобретенного имущества в договорные сроки, этот договор может быть расторгнут по требованию продавца с возвратом ему переданного покупателю имущества.
Верховный Суд добавил, что на момент рассмотрения этого спора по существу в апелляцию поступила апелляционная жалоба лиц, не привлеченных к участию в деле, на решение суда первой инстанции с приложенным к ней заявлением о восстановлении пропущенного процессуального срока, на которую апелляционный суд никак не отреагировал в нарушение требований ГПК РФ. В связи с этим высшая инстанция отменила судебные акты апелляции и кассации, вернув дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.
В комментарии «АГ» адвокат Руслан Гаграманов отметил, что определение ВС положительно повлияет на практику рассмотрения подобных дел, хотя и ранее, в п. 65 Постановления Пленумов Верховного Суда и ВАС РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» позиция высших судов была однозначно на стороне добросовестного продавца и покупателя. «Также право продавца защищено п. 3 ст. 486, ст. 450 ГК РФ. Дело направлено на новое рассмотрение в Краснодарский краевой суд, где, я надеюсь, будут восстановлены права моего доверителя», – заметил он.
Адвокат КА «Союз юристов Иркутской области» Алина Арбатская заметила, что в настоящее время судебная практика по такой категории споров разнится, несмотря на неоднократно высказанную позицию ВС РФ, отраженную как в Постановлении Пленумов ВС и ВАС РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22, так и в Обзоре судебной практики ВС РФ № 5 (2017). «Некоторые суды до сих пор приходят к выводу о необходимости применения положений, которыми регламентируется неосновательное обогащение, другие же руководствуются положениями законодательства об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Обращаясь в суд за уплатой долга и процентов по ДКП, продавец недвижимости может столкнуться с дальнейшими трудностями по исполнению решения суда, что не в полной мере гарантирует восстановление его нарушенных прав. В данном случае наиболее значимой будет являться сама процедура исполнения судебного акта, тогда как при расторжении ДКП недвижимости с возвратом переданного покупателем имущества в большей мере возможна защита прав продавца, добросовестно исполнившего свои обязательства по договору», – считает она.
Эксперт отметила, что имеющаяся конкуренция норм права при рассмотрении таких споров приводит к отличным друг от друга принимаемым итоговым решениям. Такая тенденция обуславливается проблемой расторжения исполненных договоров, когда произошел переход права собственности от продавца к покупателю, поскольку некоторые суды в своих решениях ссылались на то, что обязательства по договору прекратились его исполнением, а также обуславливается и неопределенностью критериев существенности нарушения прав продавца. Алина Арбатская заключила, что определение ВС РФ повторно подтверждает ранее высказанную по данному вопросу правовую позицию, создает правовую определенность и дает правовые ориентиры при рассмотрении аналогичных дел.
Ведущий юрист КА г. Москвы «Минушкина и партнеры» Валентина Бойко отметила, что в этом деле ВС РФ в очередной раз устранил существенные нарушения норм права нижестоящих судов и изложил определенную позицию по вопросу расторжения договора в случае купли-продажи имущества, когда оплата не была произведена в полном объеме, а также о дальнейшей возможности применения положений ст. 1103 ГК РФ о неосновательном обогащении к требованиям стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного.
«ВС РФ подчеркнул, что неоплата стороной большей части суммы по договору купли-продажи является существенным нарушением его условий, в связи с чем продавец может требовать расторжения договора с возвратом переданного имущества, даже несмотря на уже осуществленную госрегистрацию права собственности. Эта позиция направлена прежде всего на защиту имущественных интересов участников гражданских правоотношений, выступающих в качестве продавцов, на пресечение нарушений и злоупотреблений со стороны покупателей, которые в силу разных обстоятельств не могут исполнить обязательства по оплате. Суд обозначил четкую позицию о возможности продавцов в случае неоплаты суммы вернуть переданное имущество в натуре, а не только требовать оплаты задолженности по договору», – резюмировала Валентина Бойко.
