×

ВС разрешил вопрос «главенства» залоговых кредиторов в деле о банкротстве

Суд разъяснил тонкости удовлетворения требований конкурсных кредиторов с учетом отношений, возникших в связи с выплатой по госгарантии
Эксперты поддержали позицию Верховного Суда и отметили, что определение будет иметь значение при рассмотрении пограничных вопросов в части разграничения последствий частичной уступки прав требования и частичного исполнения обязательств поручителем.

В рамках дела о несостоятельности завода в процедуре конкурсного производства между конкурсным управляющим, конкурсными кредиторами и уполномоченным органом возник спор о порядке распределения денежных средств, полученных от реализации заложенных заводом социально значимых объектов, железнодорожного пути и права аренды земельного участка.

Сбербанк предоставил в 2009 г. денежные средства в кредит заводу, а в 2012 г. – шахте. В обеспечение исполнения обязательств второго заемщика завод передал в залог Сбербанку принадлежащее ему имущество, в том числе социально значимые объекты. Позднее Сбербанк и залогодатель заключили дополнительное соглашение, согласно которому действие ипотечного обеспечения распространилось и на обязательства завода по кредитному договору 2009 г. Кроме того, завод передал в залог Сбербанку железнодорожные пути и право аренды земельного участка в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 2009 г. и в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 2012 г.

Впоследствии Сбербанк уступил часть требования по кредитному договору 2009 г. банку «Российский кредит» и обществу «ФасонЛит». При этом часть задолженности была погашена поручителями завода, а часть – оплачена по государственной гарантии Российской Федерации. 

Таким образом, к моменту рассмотрения спора залогом социально значимых объектов и залогом железнодорожных путей и права аренды земельного участка по кредитному договору 2009 г. обеспечивались требования Российской федерации, «ФасонЛит», банка «Российский кредит» и поручителей завода, а по кредитному договору 2012 г. – требования Сбербанка, который в дальнейшем уступил их обществу «ГросРитейл».

В ходе конкурсного производства социально значимые объекты, а также железнодорожные пути и право аренды земельного участка были реализованы примерно за 41 млн руб. Разногласия между кредиторами и конкурсным управляющим возникли относительно порядка распределения 80% выручки, направляемых на погашение требований залоговых кредиторов. 

Определением арбитражного суда часть денежных средств, вырученных от реализации названных объектов, признана подлежащей направлению на погашение требований одного из кредиторов – общества «ФасонЛит». Суд апелляционной инстанции и суд округа оставили определение без изменения. 

Суды исходили из того, что в отношении выручки от реализации социально значимых объектов приоритет имеют кредиторы по обязательствам, вытекающим из кредитного договора 2009 г., поскольку срок исполнения обязательств перед ними наступил раньше срока исполнения обязательств по кредитному договору 2012 г. и соглашением сторон старшинство залогов не изменялось.

Суды сочли, что завод и Сбербанк, заключив дополнительное соглашение, изменили договор об ипотеке, обязательства по нему стали считаться измененными и подпали под регулирование, предусмотренное п. 5 ст. 46 Закона об ипотеке. Последующие уступки требований не могли изменить очередности удовлетворения требований в отсутствие соглашения сторон об ином. Также суды сослались на разъяснения Президиума ВАС РФ, изложенные в п. 8 Информационного письма от 28 января 2005 г. № 90.

В отношении денежных средств, вырученных от реализации железнодорожных путей и права аренды земельного участка, суды отдали приоритет также кредиторам по кредитному договору 2009 г., обеспеченному договором об ипотеке.

Федеральная налоговая служба обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, попросив отменить принятые по делу судебные акты и направить 80% выручки от реализации заложенного имущества на погашение задолженности перед обществом «ФасонЛит» и Российской Федерацией пропорционального размеру их требований к заводу по основному долгу. Общество «ГросРитейл» также подало кассационную жалобу в Верховный Суд, в которой просило установить очередность погашения требований залогодержателей исходя из момента государственной регистрации ипотечного обременения.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб и материалов дела № А36-3505/2012 Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ вынесла Определение № 310-ЭС16-6059, которым отменила судебные акты нижестоящих инстанций.

Судебная коллегия подтвердила правильность признания судами преимущественного права на получение удовлетворения требований за кредиторами по кредитному договору 2009 г., указав, что Закон об ипотеке допускает залог одного и того же недвижимого имущества в обеспечение исполнения нескольких обязательств, вытекающих из разных договоров. Коллегия отметила, что залогодержателем социально значимых объектов и железнодорожного пути, а также права аренды земельного участка изначально являлось одно и то же лицо – Сбербанк. При этом залогодатель и залогодержатель не подписывали соглашение, которым устанавливали какую-либо очередность погашения за счет стоимости заложенного имущества нескольких денежных обязательств перед Сбербанком, вытекающих из кредитных договоров 2009 и 2012 гг. Поэтому в течение всего периода, пока Сбербанк оставался единственным залогодержателем, выручка от реализации заложенного имущества подлежала направлению сначала на погашение обязательств, срок исполнения которых наступит первым, и в оставшейся части – на погашение обязательств с более поздним сроком исполнения.

Как указала Судебная коллегия, поскольку при уступке Сбербанком части своих прав по кредитным договорам третьим лицам – цессионариям (с одновременной уступкой им же прав по ипотечным сделкам) указанные лица не определили иную очередность, в которой ипотека обеспечивает исполнение должником обязательств по кредитным договорам 2009 и 2012 гг., требования, обеспеченные ипотекой, подлежали удовлетворению из суммы, вырученной от реализации заложенного имущества, в прежней очередности. Выводы судов в этой части соответствуют смыслу разъяснений, данных в п. 8 Информационного письма ВАС РФ № 90.

Судебная коллегия отклонила доводы общества «ФасонЛит» о том, что в связи с возбуждением в отношении завода дела о банкротстве срок исполнения обязательств по обоим кредитным договорам считается наступившим одновременно – со дня введения процедуры наблюдения, следовательно, требования кредиторов по кредитным договорам 2009 и 2012 гг., обеспеченные ипотекой, подлежали удовлетворению из суммы, вырученной от реализации предмета ипотеки, пропорционально размеру этих требований. Как указал ВС РФ, данная норма Закона о банкротстве, закрепляющая фикцию наступления срока платежа с момента введения процедуры наблюдения и тем самым наделяющая кредиторов по требованиям с не наступившим сроком исполнения правом на участие в деле о банкротстве, не изменяет сложившейся очередности удовлетворения их требований как залогодержателей.

Коллегия отметила, что, рассматривая отношения, возникшие в связи с выплатой по государственной гарантии, суды не учли, что с внесением изменений в Бюджетный кодекс РФ с 1 января 2008 г. законодателем определены особенности государственных гарантий, не позволяющие отождествлять их с поручительством. Применительно к госгарантиям с обусловленным исполнением обязательства гарантом возврат средств федерального бюджета, выплаченных бенефициару по ним, осуществляется согласно Бюджетному кодексу с использованием гражданско-правового механизма уступки Российской Федерации на основании договора требования бенефициара. 

ВС подчеркнул, что Сбербанк, вступая на добровольной основе в договорные отношения, касающиеся выдачи государственной гарантии, не мог не осознавать особого характера этих правоотношений и должен был исходить из того, что он не только приобретет преимущество, но и уступит Российской Федерации свои требования по правилам об обычной цессии. В таком же положении находится и общество «ФасонЛит» как правопреемник Сбербанка. Таким образом, ВС РФ пришел к выводу, что спорная выручка подлежала распределению между обществом «ФасонЛит» и Российской Федерацией, получившими требования Сбербанка к заводу на основании договоров цессии, пропорционально размеру их требований.

На основании этого ВС РФ отменил принятые по делу судебные акты и вынес новое решение по делу, которым распределил вырученные от продажи имущества завода-банкрота средства между Российской Федерацией (66,4%) и обществом «ФасонЛит» (33,6%). 

Юрист практики реструктуризации и банкротства юридической фирмы ART DE LEX Максим Гусаров отметил, что данное дело является интересным с той точки зрения, что при выдаче кредитов под залог недвижимого имущества Сбербанку, вероятно, было неважно старшинство залогов, поскольку все они были аккумулированы в его руках. Впоследствии залоговых кредиторов стало трое, что в корне изменило ситуацию, осложнив ее участием в деле Российской Федерации, выплатившей Сбербанку деньги по государственной гарантии и приобретшей от последнего права требования к должнику.

Максим Гусаров поддержал позицию Судебной коллегии, отметив важность того, что Суд согласился с оценкой доказательств, произведенной судами нижестоящих инстанций, неправильно применивших нормы материального права. Данное обстоятельство позволило принять судебный акт по существу спора, не отправляя дело на новый круг рассмотрения.

По мнению Максима Гусарова, данное определение ВС РФ будет иметь значение при рассмотрении споров, осложненных «государственным элементом» в виде государства – залогового кредитора, приобретшего право требования по государственной гарантии, исследование и оценка которой на предмет старшинства не оказались очевидными вопросами для арбитражных судов трех инстанций.

По словам адвоката Виталия Ульянова, несмотря на растущий в судебной практике тренд на защиту государственных интересов в любых проявлениях, в данном деле Верховным Судом был абсолютно правильно разрешен вопрос о последствиях исполнения публично-правовым образованием государственной гарантии, выданной после 31 декабря 2007 г. и предусматривающей передачу бенефициаром прав по договору цессии. Такой вывод прямо следовал из условий самой гарантии и фактических обстоятельств дела. 

По мнению эксперта, в данном случае была устранена частная ошибка при рассмотрении конкретного дела. Вместе с тем позиция ВС РФ будет иметь значение при рассмотрении пограничных вопросов именно в части разграничения последствий частичной уступки прав требования и частичного исполнения обязательств поручителем. В последнем случае поручитель должен нести негативные последствия неисполнения обеспеченного обязательства и дать возможность первоначальному кредитору получить наиболее полное исполнение.

Рассказать: