18 августа Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС26-5196 по делу № А40-86988/2025, в котором признал ошибочной квалификацию нижестоящими судами договора, заключенного обществом взаимного страхования и арбитражным управляющим, в качестве обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего.
Суды взыскали страховое возмещение
Решением АС Ростовской области от 27 июня 2019 г. ООО «Управляющая компания “Донжилстрой”» признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сергей Ирхин.
24 марта 2024 г. арбитражный суд взыскал с Сергея Ирхина в пользу должника 6 млн руб. убытков из-за непринятия им в пределах срока исковой давности мер по взысканию заинвентаризированной дебиторской задолженности. Ответственность арбитражного управляющего была застрахована некоммерческой корпоративной организацией «Потребительское общество взаимного страхования “Эталон”» по договору страхования от 1 июня 2022 г.
Поскольку общество взаимного страхования отказалось выплатить страховое возмещение, должник в лице конкурсного управляющего Юрия Папазяна обратился в суд с иском о взыскании с «Эталона» 6 млн руб. страхового возмещения, 31 тыс. руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и процентов, начисленных за период с 28 марта 2025 г. по дату фактического исполнения обязательства. Суды удовлетворили иск в полном объеме.
Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что факт ненадлежащего исполнения Сергеем Ирхиным своих обязанностей и размер убытков установлены судебными актами по делу № А53-19055/2018. Бездействие арбитражного управляющего, признанное незаконным, имело место в период с 26 октября 2019 г. по 30 августа 2022 г., при этом деликтное обязательство возникло 30 августа 2022 г., в период действия договора страхования, заключенного с обществом «Эталон» и являющегося по своей правовой природе договором обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего.
Суд округа поддержал позицию нижестоящих инстанций, отклонив доводы ответчика о том, что незаконное бездействие арбитражного управляющего не является страховым случаем по смыслу договора и п. 3.1 и 3.2 Правил страхования ответственности арбитражного управляющего НКО ПОВС «Эталон», как противоречащие существу страхования ответственности арбитражного управляющего.
ВС указал на ошибки нижестоящих судов
Общество «Эталон» обратилось в Верховный Суд с кассационной жалобой, в которой просило отменить судебные акты судов трех инстанций, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Изучив жалобу, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС пояснила, что п. 1 ст. 24.1 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей в спорный период, была предусмотрена обязанность арбитражных управляющих заключать договоры страхования ответственности со страховой организацией, аккредитованной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих. Наличие договора страхования ответственности является обязательным условием ведения арбитражным управляющим своей деятельности, а его отсутствие может послужить основанием для привлечения управляющего к юридической ответственности.
Как отметил Суд, согласно ч. 1 ст. 6 Закона об организации страхового дела в РФ общества взаимного страхования, к которым относится ответчик, не являются страховыми организациями. В соответствии с ч. 5 ст. 3 Закона о взаимном страховании общество взаимного страхования не вправе осуществлять обязательное страхование, за исключением случаев, если такое право предусмотрено федеральным законом о конкретном виде обязательного страхования. В действующем в спорный период законодательстве РФ о банкротстве отсутствовали положения о возможности обязательного страхования ответственности арбитражных управляющих в обществах взаимного страхования.
Таким образом, Экономколлегия указала, что в указанный период времени общество «Эталон» было не вправе осуществлять страхование ответственности арбитражных управляющих, что также подтверждается письмом Минфина России, ответом Центрального банка России. При этом общество могло осуществлять дополнительное добровольное страхование ответственности арбитражных управляющих на условиях правил страхования ответственности арбитражных управляющих, опубликованных на официальном сайте ответчика, уточнил ВС. Он отметил, что при таких условиях квалификация судами заключенного обществом «Эталон» и арбитражным управляющим договора в качестве обязательного договора страхования ответственности арбитражного управляющего ошибочна.
В определении подчеркнуто, что ответчик на протяжении рассмотрения дел в нижестоящих инстанциях ссылался на раздел 3 договора страхования от 1 июня 2022 г., устанавливающего, что страховым случаем является подтвержденное вступившим в законную силу решением суда наступление ответственности арбитражного управляющего перед участвующими в деле о банкротстве лицами или иными лицами в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, за исключением случаев, предусмотренных подп. «а»–«г» п. 3.1 Правил страхования.
В подпункте «г» п. 3.1 Правил страхования установлено, что страховым риском по договору страхования является риск наступления ответственности арбитражного управляющего по обязательствам, указанным в п. 3.2 настоящих Правил, за исключением случаев наступления ответственности за причиненные убытки в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве лицам, участвующим в деле о банкротстве, и иным лицам, если участие арбитражного управляющего в таком деле началось ранее начала действия договора страхования. Условия о событиях, как относящихся к страховому случаю, так и исключенных из таковых, являются существенными условиями договора страхования.
ВС разъяснил: поскольку Сергей Ирхин утвержден конкурсным управляющим имуществом должника 27 июня 2019 г., т.е. до даты начала действия договора страхования (29 июня 2022 г.), то причинение взыскиваемых убытков подпадает под исключение из страхового покрытия. Таким образом, требование истца к обществу «Эталон» неправомерно.
Дополнительно Суд отметил, что в соответствии с определением АС Ростовской области от 24 марта 2024 г. по делу № А53-19055/2018 о взыскании с Сергея Ирхина убытков в период длящегося бездействия управляющего его ответственность была застрахована в двух других страховых компаниях. В связи с этим при рассмотрении настоящего дела конкурсный управляющий Юрий Папазан подал ходатайство о привлечении указанных страховых компаний в качестве соответчиков. Данное ходатайство зарегистрировано судом первой инстанции 18 сентября 2025 г. Однако до судебного заседания своевременно поданное истцом ходатайство не было передано судье, рассматривающему дело, и осталось нерассмотренным. Это нарушает право истца на справедливое судебное разбирательство без участия указанных страховых организаций, в связи с чем допущенное нарушение подлежит устранению путем рассмотрения этого ходатайства.
Таким образом, Верховный Суд отменил обжалуемые судебные акты, отказал в удовлетворении иска конкурсного управляющего к обществу «Эталон», направив ходатайство о привлечении в качестве соответчиков других страховых компаний на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
Комментарии представителей заявителя
В комментарии «АГ» один из представителей общества «Эталон», советник юридической компании «Трибус, Степанов и партнеры», адвокат Сергей Трибус отметил, что в рамках этого дела проявились проблемы, значимые как для обществ взаимного страхования, так и для рынка страхования в целом. Он пояснил, что условия договора страхования об ограничении страхового покрытия, исключения из страховых рисков всегда были предметом споров. Он обратил внимание, что в 2025 г. Верховный Суд опубликовал ряд значимых позиций о недопустимости применения исключений, связанных с грубой неосторожностью страхователя или выгодоприобреталя.
«Однако в последнее время мы наблюдаем решения арбитражных судов, в которых подвергается критике сама по себе юридическая техника изложения условий договора или правил страхования с использованием отдельного раздела с исключениями. Внесение исключений – это распространенный прием юридической техники, без него не обходится практически ни один нормативно-правовой акт. Сам факт наличия исключений в тексте договора не должен подвергаться критике. При этом вопрос о ясности и понятности текста, о значении преддоговорного поведения сторон или попыток согласования индивидуальных условий действительно достоин тщательной судебной оценки при разрешении спора», – прокомментировал Сергей Трибус.
Его коллега, советник юридической компании «Трибус, Степанов и партнеры», адвокат Алексей Харитонцев отметил: Экономколлегия ВС напомнила, что условия о событиях, как относящихся к страховому случаю, так и исключенных из таковых, являются существенными условиями договора страхования. Нельзя принудительно изменять договор только потому, что ряд условий перестали отвечать интересам одной из сторон.
Адвокат подчеркнул: следует помнить, что экономическая модель страхования – это обобщение финансовых ресурсов широкого круга клиентов для обеспечения защиты интересов тех из них, кто пострадал от внезапного и случайного события. Особенно явно это проявляется в обществах взаимного страхования, где ответственность по страховым случаям может быть возложена на всех членов в виде дополнительных взносов. При рассмотрении споров об условиях страхования следует помнить о балансе стоимости услуги и объема страховой защиты, пояснил Алексей Харитонцев.
Эксперты «АГ» прокомментировали определение ВС
Управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова отметила, что определение ВС посвящено двум вопросам, связанным со страхованием ответственности арбитражных управляющих обществом взаимного страхования. «Во-первых, оно затрагивает действие во времени изменений в законодательство о банкротстве и страховое законодательство, внесенных Федеральным законом от 8 августа 2024 г. № 256-ФЗ, которым был расширен круг субъектов, имеющих право осуществлять обязательное страхование ответственности арбитражных управляющих, – помимо собственно профессиональных страховых организаций такое право получили также общества взаимного страхования. Однако указанные изменения вступили в силу с 1 сентября 2025 г., вследствие чего ВС совершенно правомерно отметил, что поскольку страхование ответственности и страховой случай имели место до вступления в силу положений закона, дающих право на заключение договоров обязательного страхования ответственности арбитражных управляющих, ответчика нельзя рассматривать как лицо, с которым заключен договор обязательного страхования ответственности», – пояснила эксперт.
Юлия Иванова подчеркнула, что второй вопрос, затронутый в определении, касается правовой природы договоров страхования ответственности арбитражных управляющих, заключенных с обществами взаимного страхования до введения в действие указанных изменений в законодательство. ВС разъяснил, что такие договоры опосредуют добровольное страхование арбитражным управляющим своей ответственности, вследствие чего на них не распространяются императивные требования Закона о банкротстве касательно определения страхового случая, уточнила эксперт.
Член Адвокатской палаты города Москвы Артур Шаповалов считает: ВС справедливо указал на то, что конструкции обязательного и взаимного страхования не могут подменять друг друга. В силу ч. 5 ст. 3 Закона о взаимном страховании общества взаимного страхования не вправе осуществлять обязательное страхование, кроме случаев, прямо предусмотренных федеральным законом о конкретном виде такого страхования. Закон о банкротстве таких исключений не содержит. Следовательно, как отметил эксперт, выдача страхового полиса НКО ПОВС «Эталон» по своей правовой природе являлась не чем иным, как договором добровольного страхования, а не обязательным страховым покрытием, предусмотренным Законом о банкротстве. Иное толкование являлось бы обходом императивной нормы закона.
Кроме того, адвокат подчеркнул, что поскольку свобода договора является одним из основополагающих принципов гражданского права, условия соглашения сторон не могут быть преодолены и в связи с наличием интереса должника или его кредиторов в банкротстве. Эксперт пояснил: так как страховой риск ставится в зависимость от такого условия, как момент начала участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, его распространение или расширительное толкование приводили бы к разрушению незыблемости названного ранее принципа и возникновению приоритета в пользу должника. «В идеальной картине мира банкротный процесс должен быть направлен на сохранение баланса интересов сторон и уж тем более на учет интересов третьих лиц, коим в данном случае является страховая организация», – указал он.
Эксперт отметил, что в таких условиях должник все равно не остается без должной защиты, поскольку имеет возможность использовать иные способы, такие как возмещение убытков (п. 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве), соразмерное уменьшение вознаграждения (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 25 декабря 2013 г. № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве») и пр. Так, поскольку применение к взаимному страхованию правил и условий обязательного страхования не отвечает ни правовой определенности, ни балансу интересов, ни исчерпанию иных способов защиты, оно представляется необоснованным, считает Артур Шаповалов. «Само по себе данное дело интересно не столько наличием толкования природы страхования, сколько построением правильного ориентира для нижестоящих судов о необходимости исследования истинной природы любых отношений и справедливого и разумного учета интересов участников банкротного процесса и третьих лиц. В этой связи определение ВС представляется важным актом для развития дальнейшей практики», – резюмировал эксперт.
Член Адвокатской палаты города Москвы Николай Кузнецов полагает, что выводы ВС в части отсутствия оснований для взыскания страхового возмещения с ответчика вряд ли можно назвать справедливыми. «В практике достаточно распространены не соответствующие смыслу Закона о банкротстве схемы страхования арбитражными управляющими ответственности на условиях, заведомо не позволяющих взыскать страховое возмещение в полном объеме в пользу потерпевших. Управляющие, заключающие такие договоры, преследуют цель минимизировать расходы на страхование, формально указав в своей отчетности их реквизиты без детального раскрытия всех условий страхования; страховщики при этом получают страховые премии», – считает он.
Николай Кузнецов отметил, что позиция ВС кардинально расходится со всей предшествующей практикой арбитражных судов, согласно которой страховщик, осуществляющий обязательное страхование ответственности арбитражных управляющих, несет обязанность выплаты страхового возмещения в размере, пропорциональном периоду причинения убытков в его соотношении с общим сроком действия договора страхования.
Эксперт подчеркнул: из сведений, отраженных в судебных актах по спору, следует, что период причинения убытков частично охватывался действием договора страхования ответственности. По мнению Николая Кузнецова, подход высшей судебной инстанции, полностью исключивший взыскание страхового возмещения с ответчика, дает возможность страховщику не выплачивать страховое возмещение в случаях, если убытки причинены в период действия договора страхования ответственности, однако управляющий был утвержден до указанного момента. Как полагает эксперт, такое страхование лишено смысла вследствие отсутствия страховой защиты у потерпевших в период длящегося причинения убытков.
Также Николай Кузнецов считает, что выводы ВС о возможности привлечения при последующем рассмотрении дела в качестве соответчиков других страховщиков, осуществлявших обязательное страхование ответственности арбитражного управляющего, могут не обеспечить восстановление нарушенных прав выгодоприобретателей по причине того, что периоды действия договоров страхования не будут охватывать весь период длящегося правонарушения.
