Верховный Суд опубликовал Определение от 7 марта № 310-ЭС23-21956 по делу № А09-3947/2022, в котором защитил права КФХ, которое приобрело сельхозтехнику по сублизингу, в споре с лизинговой компанией, настаивавшей на возврате спорного имущества ввиду просрочки лизингополучателем платежей по договору лизинга.
В 2009 г. АО «Росагролизинг» (лизингодатель) и ГУП «Брянская областная продовольственная корпорация» (лизингополучатель) заключили три договора финансовой аренды, по условиям которых сельхозтехника передавалась продовольственной корпорации во владение и пользование на срок 180 месяцев или 84 месяца. Общая сумма лизинговых платежей по трем договорам превысила 114 млн руб. Выкупная цена предметов лизинга не включалась в общую сумму лизинговых платежей и указывалась в приложениях к договорам. По окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в надлежащие сроки, а также после перечисления выкупной цены сельхозтехника переходила в собственность лизингополучателя с оформлением необходимых документов. В связи с этим лизингодатель передал лизингополучателю предметы лизинга по соответствующим актам.
Далее «Брянская областная продовольственная корпорация» заключила три договора сублизинга с КФХ «Каравай», по условиям которых обязалась приобрести в лизинг сельхозтехнику у «Росагролизинга» на основе письменной заявки КФХ. Предметы сублизинга передавались КФХ на 180 месяцев, общая сумма сублизинговых платежей превысила 7 млн руб. Стороны также предусмотрели график сублизинговых платежей, при условии уплаты которых в согласованные сроки, а также перечисления иных договорных платежей и выкупной цены сельхозтехника переходила в собственность сублизингополучателя.
В октябре 2014 г. «Росагролизинг» уведомил «Брянскую областную продовольственную корпорацию» о ненадлежащим исполнении обязанности по уплате лизинговых платежей и об одностороннем расторжении трех договоров лизинга. Таким образом, лизингодатель потребовал вернуть ему предметы лизинга. В свою очередь госкорпорация уведомила КФХ «Каравай» о расторжении договоров сублизинга и изъятии сельхозтехники.
Тогда КФХ «Каравай» обратилось в суд с иском к «Росагролизингу» со ссылкой на то, что у него возникло право собственности на сельхозтехнику (два трактора «Беларус», автомобиль КАМАЗ и прицеп СЗАП-8551-02), поскольку все обязательства по договорам сублизинга были выполнены им в полном объеме.
Суд удовлетворил исковые требования; апелляция поддержала его решение. Тем самым обе инстанции сочли, что истец добросовестно уплатил все платежи по договору сублизинга, поэтому не должен нести неблагоприятные последствия неисполнения обязательств лизингополучателя перед лизингодателем, в связи с чем КФХ вправе претендовать на получение в собственность предметов лизинга, а лизинговой компанией допущено злоупотребление правом.
Окружной суд отменил решения нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию. Тем самым кассация указала, что при разрешении дела суды применили правовую позицию Пленума ВАС РФ, закрепленную в п. 9 Постановления от 14 марта 2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление Пленума ВАС № 17), о том что сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства перед лизингодателем. Вместе с тем, заметил суд округа, п. 11 Постановления Пленума ВАС № 17 содержит прямое указание о том, что разъяснения, содержащиеся в п. 9 этого документа, применимы к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования этого постановления на сайте ВАС. Поскольку данное постановление опубликовано 3 апреля 2014 г., а спорные договоры сублизинга заключены в 2009 г., у нижестоящих судов не было оснований для применения к правоотношениям сторон указанной правовой позиции, заключила кассация.
При этом, по мнению суда округа, со стороны АО «Росагролизинг» не было допущено злоупотребления правом в отношении истца. Напротив, договоры лизинга были расторгнуты по вине сублизингодателя в связи с допущенной им просрочкой в уплате лизинговых платежей, что влечет невозможность удовлетворения интереса такого лица в приобретении предмета лизинга в собственность в рамках сублизинга. С учетом таких суждений, ставящих под сомнение факт выкупа предметов лизинга истцом, окружной суд также признал преждевременными выводы нижестоящих судов о соблюдении истцом срока исковой давности.
Изучив кассационную жалобу КФХ «Каравай», Верховный Суд напомнил, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью финансирования, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. По общему правилу функция сублизингодателя не предполагает самостоятельного использования им предмета лизинга в предпринимательской деятельности, а сводится к содействию лизингодателю и сублизингополучателю в удовлетворении их встречных интересов, а именно к финансовому посредничеству по доведению финансирования между этими лицами. Лизингодатель, получая возможность доведения финансирования до множества различных сублизингополучателей за счет привлечения посредника и извлекая из этого имущественную выгоду, одновременно несет риск ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению средств, полученных от сублизингополучателей, и в случае наступления указанного риска не вправе возлагать все возникшие у него финансовые потери на сублизингополучателей, пренебрегая их имущественными интересами.
Таким образом, заметил ВС, сублизингополучатель, внесший все платежи по договору выкупного сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга, даже если сублизингодатель, избранный лизинговой компанией в качестве посредника по доведению финансирования до конечных получателей, не полностью исполнил свои обязательства перед лизингодателем. При рассмотрении этого дела судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что АО «Росагролизинг» учреждено в целях господдержки российских сельскохозяйственных товаропроизводителей путем передачи им в лизинг материально-технических средств, закупаемых за счет средств федерального бюджета, и является исполнителем госпрограммы развития сельского хозяйства. При заключении договоров обществу было известно, что «Брянская областная продовольственная корпорация» не будет конечным получателем финансирования, а станет посредником по доведению финансирования до сельхозпредприятий области. При этом состав и количество приобретаемой в лизинг сельхозтехники будет определяться именно потребностями сублизингополучателей. Таким образом, спорное имущество было передано в сублизинг истцу с согласия лизинговой компании.
Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций установили, что при заключении напрямую договоров с ответчиком (исключая вознаграждение посредника) КФХ «Каравай» должно было уплатить 6 млн руб., тогда как оплата произведена в общей сумме 6,1 млн руб., что подтверждается платежными поручениями, соглашениями о зачетах и актами сверок взаиморасчетов. В связи с произведенной оплатой КФХ обращалось к «Росагролизингу» с просьбой о переоформлении договоров финансовой аренды спорной техники непосредственно с лизинговой компанией (письмо от 6 ноября 2014 г.). С такой же просьбой к лизинговой компании обращался Департамент сельского хозяйства Брянской области (письмо от 13 сентября 2019 г.). В ответ лизинговая компания предложила истцу заключить договор об уступке прав (требований) по договорам лизинга, заключенным с «Брянской областной продовольственной корпорацией» на условиях дополнительной уплаты 3,3 млн руб.
Впоследствии КФХ «Каравай» по требованию лизинговой компании и во исполнение решения Арбитражного суда г. Москвы от 13 ноября 2015 г. по делу № А40-38000/15 в качестве поручителя по обязательствам «Брянской областной продовольственной корпорации» перечислило «Росагролизингу» 6,3 млн руб., что подтверждается постановлениями об окончании исполнительных производств. Вывод суда округа о том, что платежи КФХ «Каравай», совершенные в качестве поручителя, не должны учитываться при определении имущественных последствий исполнения договоров лизинга (сублизинга), является ошибочным, поскольку в силу п. 1 ст. 361, п. 1 и 2 ст. 363 ГК РФ поручитель погашает долг по обеспеченному обязательству, в данном случае – удовлетворяет требования «Росагролизинга», связанные с возвратом предоставленного финансирования, поясняется в определении.
«Как результат, общая сумма уплаченных КФХ “Каравай” платежей составила 12 555 233, 47 руб., то есть почти в два раза превысила сумму денежных средств, которую должна была получить лизинговая компания. Установив факт удовлетворения в полном объеме имущественного интереса лизинговой компании, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили предъявленный иск. Вопреки позиции суда округа, совокупность вышеуказанных обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, позволяет сделать вывод именно о допущенном лизинговой компанией злоупотреблении правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ), поскольку, несмотря на удовлетворение своего имущественного интереса, общество “Росагролизинг” отказалось оформить документы, подтверждающие переход права собственности на предметы лизинга к КФХ “Каравай”, а затем – предъявило иск об истребовании сельскохозяйственной техники от КФХ “Каравай” (дело № А40-264216/2021 Арбитражного суда г. Москвы)», – указал Верховный Суд.
Он также посчитал неправомерными выводы суда округа касательно применения разъяснений Пленума ВАС (п. 9 и 11 Постановления Пленума № 17) к обстоятельствам данного дела. Пределы применения правовой позиции, выраженной в п. 9 этого документа, сформулированы в его п. 11 во избежание нарушения разумных ожиданий участников гражданского оборота и в целях поддержания правовой определенности (т.е. в расчете на добросовестное поведение сторон ранее заключенных договоров). Тем самым подразумевалось, что в течение обозримого периода, например ограниченного сроками действия ранее заключенных договоров (по спорным договорам – до 2016 г.), стороны взаимосвязанных договоров лизинга и сублизинга урегулируют свои разногласия, учитывая права и законные интересы каждой из сторон. Однако в настоящее время, по прошествии почти 10 лет со дня принятия указанного постановления Пленума ВАС, ссылка «Росагролизинга» на оговорку, содержащуюся в п. 11 Постановления Пленума ВАС № 17, как на юридическое оправдание продолжающегося длительное время отказа оформить права истца на предмет лизинга необоснованна.
Вопреки позиции суда округа, заметил Верховный Суд, двумя нижестоящими инстанциями был сделан правильный вывод о соблюдении КФХ «Каравай» срока исковой давности. Заявляя о признании за собой права собственности на предметы лизинга, истец, исходя из приведенного им основания иска, фактически испрашивал судебной защиты от продолжающихся со стороны «Росагролизинг» притязаний на спорное имущество в рамках договорных (обязательственных) отношений. Допустимость предъявления такого иска вытекает из абз. 3 ст. 12 ГК, согласно которому гражданские права могут защищаться посредством пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.
В этом деле лизинговое имущество по истечении срока действия договоров сублизинга в 2016 г. осталось во владении истца. Более того, в 2021 г. «Росагролизинг» предъявил к КФХ «Каравай» требование о возврате лизингового имущества (дело № А40-264216/2021). При таких обстоятельствах признание судом за КФХ «Каравай» права собственности на имущество по результатам исполнения договоров лизинга и сублизинга не будет служить присуждением к исполнению, но будет выступать способом защиты от угрозы нарушения права. Соответственно, при обращении в 2022 г. в суд с рассматриваемым иском КФХ не пропустило трехлетний срок исковой давности.
В результате ВС отменил постановление окружного суда и оставил в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций.
Комментируя «АГ» выводы, изложенные в определении, адвокат АП г. Москвы Екатерина Тютюнникова напомнила, что Постановление Пленума ВАС № 17 вышло 14 марта 2014 г. «Для того времени оно предусматривало необходимые разъяснения в вопросах лизинга, но впоследствии были случаи применения судами разных подходов при аналогичных спорах. 27 октября 2021 г. Верховный Суд подготовил новый Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизингом). Одним из основных моментов при передаче предмета лизинга в сублизинг является согласие лизингодателя (п. 2 ст. 8 Закона о финансовой аренде (лизинге)). Как указал ВС, такое согласие было получено: т.е. лизингодатель согласовал передачу лизингового имущества в сублизинг, который, в свою очередь, предполагает право сублизингополучателя на выкуп такого имущества. Таким образом, лизингодатель принял на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В свою очередь сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства лизингополучателя перед лизингодателем. В рассматриваемом споре лизингодатель злоупотребил правом и, несмотря на надлежащее выполнение сублизингополучателем своих обязательств, требовал возврата предмета лизинга. Первая и апелляционные инстанции учли указанные нормы права, установленные судом обстоятельства, и удовлетворили исковые требования, что поддержал Верховный Суд», – отметила она.
Адвокат, руководитель практики разрешения споров АБ «Инфралекс» Михаил Гусев назвал обоснованным комментируемое определение ВС. «Как верно указала Экономколлегия, согласно разъяснениям, содержащимся в п. 9 Постановления Пленума ВАС № 17, если лизингодателю было известно о том, что лизингополучатель не имеет намерения использовать предмет лизинга в своей деятельности, а намерен его передать сублизингополучателю, лизингодатель принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В случае внесения сублизингополучателем всех платежей по договору сублизинга он приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если сублизингодатель не полностью исполнил свои обязательства лизингополучателя перед лизингодателем. С учетом того, что судами установлены обстоятельства уплаты сублизингополучателем всех платежей, у них имелись основания для признания за ним права собственности на предмет лизинга. При этом применение ВС разъяснений Постановления Пленума ВАС № 17 к договору сублизинга, заключенному до даты опубликования указанного постановления, даст возможность судам применять указанные разъяснения к аналогичным спорам, что может положительно сказаться на практике разрешения споров по договорам лизинга и защите прав добросовестных сублизингополучателей», – заключил он.
