Позиция Верховного Суда РФ по делу № А32-57879/2023, изложенная в Определении СКЭС от 23 июля 2025 г. № 308-ЭС24-13579(2), приобретает особое значение для судебной практики при рассмотрении споров о погашении третьими лицами задолженности в рамках дел о банкротстве. Ранее в практике преобладал подход, согласно которому факт погашения основной задолженности рассматривался как достаточное основание для отказа во введении процедуры наблюдения. В то же время при наличии действующей процедуры погашения основной задолженности уже недостаточно – так же, как и погашения реестровых требований.
Учитывая, что ситуации уплаты задолженности третьим лицом при рассмотрении обоснованности заявления о банкротстве должника и прекращения производства в связи с погашением требований кредиторов также внешним лицом (абз. 7 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве) очень схожи, следует рассматривать подходы к ним совместно. В настоящее время формируется устойчивая практика, согласно которой прекращение производства по делу о банкротстве ввиду погашения реестровых требований, но при наличии иных требований возможно лишь в случае, когда должник намерен восстановить хозяйственную деятельность и есть основания полагать, что он сможет исполнить иные обязательства перед кредиторами.
Такая тенденция наблюдается, например, в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 29 октября 2024 г. № Ф05-20459/2024 по делу № А40-153229/2023, она обусловлена необходимостью соблюдения баланса интересов разных групп участников дела о банкротстве: с одной стороны, должника и лица, готового произвести санацию, с другой – кредиторов, требования которых не погашены, в том числе по текущим обязательствам.
Более того, в Определении СКЭС от 30 июня 2025 г. № 307-ЭС22-25636 (6) по делу № А66-10018/2021 Верховный Суд указал, что цель прекращения дела о банкротстве вследствие погашения всех требований кредиторов состоит в окончательном урегулировании ситуации банкротства должника, чтобы последний имел возможность вернуться к нормальной хозяйственной деятельности в гражданском обороте. По сути, погашение требований третьим лицом – своего рода реабилитационная процедура, заключающаяся в поиске инвестора, готового взять на себя расходы по восстановлению платежеспособности должника.
Теперь в Определении № 308-ЭС24-13579(2) Верховный Суд подчеркивает необходимость проведения всестороннего и глубокого анализа фактических обстоятельств дела, в том числе оценки добросовестности целей и действий должника и третьих лиц. Стоит отметить, что в данном деле третье лицо не преследовало целей восстановления платежеспособности компании, погасив только требования по основной задолженности и оставив без удовлетворения неустойку. При таких сопутствующих обстоятельствах, как вывод имущества должника и «банкротный туризм», Верховный Суд подчеркнул важность определения злоупотребления правом и оценки реального финансового состояния должника.
В подобных ситуациях для восстановления нарушенного права суды нередко применяют общие нормы гражданского законодательства. Стороны, в свою очередь, могли избежать многочисленных тяжб в судебных инстанциях, сократить временные и финансовые издержки. Для подтверждения своей позиции о неплатежеспособности компании заявителю достаточно было провести финансовый анализ должника с привлечением квалифицированных специалистов – аналитиков и финансовых экспертов.
В современных условиях, когда схемы искусственного поддержания платежеспособности усложняются, финансово-хозяйственная экспертиза приобретает ключевое значение. Компетентные специалисты помогают выявить факты занижения стоимости активов, неправомерного вывода имущества и определить истинное финансовое состояние должника. Такой подход позволяет кредиторам получить объективные доказательства, необходимые для успешного отстаивания их прав в суде и предотвращения злоупотреблений со стороны должника и заинтересованных лиц.
Таким образом, рассматриваемая правовая позиция Верховного Суда не только подчеркивает необходимость комплексного и обстоятельного подхода к рассмотрению банкротных дел, но и формирует единообразное понимание и применение норм Закона о банкротстве.
Определение Верховного Суда РФ № 308-ЭС24-13579 (2), на мой взгляд, является практикообразующим, поскольку теперь при рассмотрении обоснованности заявления должнику и заинтересованным в отношении него лицам станет объективно сложнее причинять вред кредиторам и затягивать уплату основной задолженности. Не исключено, что такая судебная практика приведет к ужесточению контроля судами добросовестности при проведении платежей и сделок, что сократит количество случаев формального «спасения» должников с помощью третьих лиц. Также, вероятно, возрастет количество процессов, в которых проверки добросовестности станут ключевыми, повысится эффективность взыскания задолженностей, а также обострится внимание к сделкам, совершенным в предбанкротный период.
