Верховный Суд РФ опубликовал Определение Судебной коллегии по экономическим спорам от 12 февраля 2025 г. № 307-ЭС24-19017 по делу № А56-119617/2019, в котором разъяснил порядок реализации залогового имущества, находящегося в долевой собственности несовершеннолетних детей должника.
Напомню вкратце фабулу дела. Решением суда с супруги должника взыскана задолженность по кредитному договору и обращено взыскание на предмет залога – квартиру, находящуюся в общей долевой собственности должника, его жены и двоих несовершеннолетних детей. Исковые требования в отношении должника (созаемщика) оставлены без рассмотрения в связи с признанием должника банкротом. Требование банка включено в реестр кредиторов должника и признано обеспеченным залогом указанной квартиры.
В рамках процедуры банкротства финансовым управляющим были проведены торги по продаже квартиры, по результатам которых заключен договор с покупателем. Не согласившись с результатами торгов, должник обратился с заявлением о признании торгов и договора купли-продажи недействительными, мотивировав тем, что имущество находится не в его единоличной собственности, а принадлежит долевым собственникам, в том числе несовершеннолетним детям; кроме того, цена отчуждения имущества занижена.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований. Кассация отменила судебные акты и вернула спор на новое рассмотрение, указав, что законодательство не предусматривает реализацию в рамках банкротного дела имущества, находящегося в долевой собственности, в том числе несовершеннолетних лиц.
Согласно кассационному постановлению, отменяя решения нижестоящих инстанций, суд округа руководствовался п. 7 Постановления Пленума ВС от 25 декабря 2018 г. № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» (далее – Постановление Пленума ВС № 48).
Верховный Суд в очередной раз исправил ошибку судов, выраженную в неверном толковании норм права о реализации в рамках дела о банкротстве общего имущества супругов, и отменил постановление кассации.
В последнее время наблюдается отсутствие единообразия судебной практики по вопросу включения в конкурсную массу должника-гражданина имущества, принадлежащего ему на праве общей долевой собственности. Нередко суды, исходя из буквального толкования совместно п. 4 ст. 213.25, п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве и п. 7 Постановления Пленума ВС № 48, делают вывод о недопустимости реализации в рамках дела о банкротстве имущества, находящегося в долевой собственности, целиком. Однако при этом суды не учитывают положения ст. 244 ГК РФ, согласно которой долевая собственность является разновидностью общей собственности, в связи с чем вывод судов о возможности включения в конкурсную массу только общего имущества, в отношении которого не установлены доли, не соответствует закону.
В то же время разъяснение в п. 7 Постановления Пленума ВС № 48 о запрете на реализацию имущества по правилам п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве, – то есть имущества, находящегося в общей собственности гражданина и его супруга, – относится к ситуации выделения доли из общего имущества в натуре.
Статьей 252 ГК предусмотрено право участника долевой собственности требовать выдела его доли в натуре. В спорном п. 7 Постановления Пленума ВС № 48 разъясняется право супруга должника на обращение в суд общей юрисдикции с заявлением о разделе совместно нажитого имущества, в рамках которого суд вправе в том числе отступить от общего правила равенства долей, установленного п. 1 ст. 39 Семейного кодекса РФ, или выделить долю в натуре.
В первом случае согласно п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве общее имущество супругов включается в конкурсную массу целиком, однако распределение денежных средств, полученных от реализации имущества, в пользу одного из супругов устанавливается в части причитающейся ему доли в общем имуществе, определенной судом.
В случае выделения доли в натуре прекращается режим общей собственности в связи с выделением отдельного объекта и установлением личного права собственности должника и его супруги или супруга на новые части имущества. К примеру, в случае выделения доли в праве собственности на квартиру должнику может быть выделена одна комната, а супругу (супруге) и детям – две. Только в этом случае согласно Постановлению Пленума ВС № 48 в конкурсную массу должника включается не имущество целиком, а лишь часть, подлежащая реализации по правилам п. 4 ст. 213.25 Закона о банкротстве, – то есть имущество, принадлежащее гражданину-должнику. В связи с этим в рассматриваемом Определении Верховный Суд указал, что разъяснения, изложенные в п. 7 Постановления Пленума ВС № 48, применяются только к случаям раздела имущества в натуре, поскольку после такого раздела утрачивается признак общности в праве собственности на это имущество. Аналогичная правовая позиция изложена в определениях ВС от 9 декабря 2024 г. № 304-ЭС19-2037 (2), от 31 января 2025 г. по тому же делу.
Но все же СКЭС ВС в Определении № 306-ЭС24-14007 (2) указала на законность включения в конкурсную массу только доли, принадлежащей должнику, в случае незначительности ее размера в составе общего имущества и в условиях предоставления имущества как меры социальной поддержки.
При этом законодательство не содержит запрета на продажу имущества должника, принадлежащего на праве общей долевой собственности его несовершеннолетним детям.
Так, Верховный Суд разъяснил, что наличие долей несовершеннолетних детей в праве собственности на спорный объект недвижимости, без выдела этих долей в натуре, не препятствует реализации находящейся в залоге квартиры как единого объекта с целью погашения требования залогового кредитора и может быть учтено при распределении вырученных от реализации залогового имущества денежных средств, оставшихся после погашения требования залогового кредитора.
Следует особо отметить довод должника о заниженной цене отчуждения имущества.
В п. 7 Постановления Пленума ВС № 48 предусмотрено право супруга должника или иного долевого собственника участвовать в деле о банкротстве при рассмотрении вопросов о реализации общего имущества. Таким образом, должник и его супруга имели право заявлять возражения в отношении начальной продажной цены и стоимости отчуждения имущества, оспаривать результаты оценки и порядок продажи до проведения торгов в форме публичного предложения.
