Верховный Суд РФ опубликовал Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 ГК РФ, утвержденный Президиумом ВС 30 июля 2025 г.
В Обзоре закреплены 26 правовых позиций по типовым ситуациям, конкретизирующим критерии добросовестности и разумности членов органов управления хозяйственного общества. Большинство положений Обзора развивают разъяснения, сформулированные в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление Пленума ВАС № 62). Однако отдельные пункты содержат видение типичных корпоративных отношений с новых ракурсов.
Рассмотрим некоторые из них.
Первый пункт Обзора посвящен конфликту интересов и презумпции убытков.
Позиция ВС сводится к следующему: если сделка совершена руководителем в условиях конфликта интересов (например, с аффилированным лицом), который не был раскрыт участникам общества, презюмируется, что причиненные убытки возникли вследствие указанных действий.
По сути, данное положение повторяет отдельные тезисы Постановления Пленума ВАС № 62:
- презумпцию недобросовестности, закрепленную в подп. 1 п. 2 (что интересно, при такой же диспозиции);
- ответственность в виде возмещения убытков при недобросовестном выборе контрагентов по гражданско-правовым договорам (п. 5).
Прослеживается преемственность правовых позиций с развитием презумпции в более широком виде. Так, если ранее можно было оспорить убытки, доказав их независимость от совершенной сделки, то теперь ключевым становится факт сокрытия заинтересованности. Таким образом, можно констатировать, что п. 1 Обзора ужесточает стандарт ЕИО действовать добросовестно. Фактически необходимость соблюдения формальных корпоративных процедур становится критичной для исполнительного органа и превалирует над экономической составляющей сделки.
Представляется, что такой подход может повлечь затягивание процедур принятия оперативных решений в обществе и увеличение «бумажной» волокиты.
В п. 2 Обзора отмечается необходимость применения классического стандарта доказывания в ситуации, когда директор раскрывает наличие заинтересованности.
С данной позицией сложно поспорить. Действительно, в отсутствие нарушений и при соблюдении корпоративных процедур добросовестность и разумность действий руководителя презюмируются. Подобная позиция является максимой и, как представляется, не должна требовать специального упоминания.
Между тем содержание данного пункта Обзора свидетельствует об установлении субъективного критерия разумного поведения руководителя – в частности, в виде принятия отвечающих квалификации директора усилий для реализации интересов юридического лица.
Из анализа первых двух пунктов Обзора можно сделать вывод, что руководителю надлежит действовать прозрачно и всегда раскрывать заинтересованность в совершении сделки.
В п. 9 изложена позиция о защите обоснованного делового решения. Представленный подход соответствует идее защиты «бизнес-решения» (business judgment rule), широко применяемой в зарубежном корпоративном праве.
В общем виде это означает, что директор не несет ответственности за убытки общества, если его действия:
- были разумными (основаны на доступной информации и профессиональном суждении);
- не выходили за рамки обычного предпринимательского риска;
- не содержали признаков недобросовестности.
В фабуле дела, включенного в данный пункт Обзора, ЕИО на основании заключений специалистов отказался от намеченных планов реализации крупного строительного проекта. Действия директора были признаны не выходящими за пределы обычного делового риска.
Верховный Суд заключил, что разумный руководитель при принятии стратегических решений обращается к экспертам в различных областях знаний. При этом стоит отметить, что в рассмотренном случае специалистов было несколько. Таким образом, ВС акцентировал внимание не на результате решения, а на процессе его принятия. Это дает основания полагать, что даже неудачное решение будет защищено, если оно было обоснованным, – для этих целей важно фиксировать процедуру принятия решения ЕИО (переписки, анализы, отчеты, консультации).
Представляется, что логика, изложенная в п. 9 Обзора, применима именно к проектам крупного масштаба, оценка рисков которых соизмерима с временными и денежными издержками на проведение экспертиз.
В п. 23 ВС пояснил, в каких случаях соглашения об ограничении ответственности в виде возмещения убытков, причиненных обществу совершением недобросовестных действий, являются ничтожными.
Таким образом, Верховный Суд декларировал императивность нормы п. 5 ст. 53.1 ГК РФ, заключающейся в ничтожности соглашений об устранении или ограничении ответственности директоров за совершение недобросовестных действий.
Несмотря на то что буквальное содержание указанного положения ГК не оставляет вопросов, п. 23 Обзора примечателен наличием отрицательного ответа применительно к возможностям обхода положения. В рассмотренном деле, включенном в Обзор, подобное соглашение было оформлено в виде решения общего собрания акционеров.
Включение в Обзор данной правовой позиции транслирует однозначное видение подобных ситуаций судебными органами: любые попытки обойти этот запрет (через устав, решение собрания или отдельное соглашение) будут признаны ничтожными.
Вместе с тем с учетом широкого характера толкования критериев недобросовестности возможно отступление от буквы закона в ситуации, когда подобное решение принимается единогласно участниками (акционерами) общества. Гипотетическая ситуация носит скорее исключительный характер, но, на мой взгляд, заслуживает обсуждения.
Таким образом, из рассмотренных правовых позиций Верховного Суда усматривается усиление тенденции прозрачности действий единоличных исполнительных органов, чем ужесточаются требования к их добросовестности.
