Верховный Суд опубликовал Определение СКЭС от 5 сентября 2024 г. № 302-ЭС24-6555 по делу № А19-24434/2022, в котором напомнил о недопустимости участия в управлении обществом с ограниченной ответственностью супруга, не имеющего имущественных прав в этом обществе, в том числе в части принятия решений относительно изменения состава участников.
С 29 июля 2017 г. по 8 ноября 2021 г. Татьяна Зашихина и Олег Левчук состояли в браке. По завершении бракоразводного процесса Т. Зашихина обратилась к бывшему мужу с требованиями о взыскании алиментов на общего несовершеннолетнего ребенка, однако в этот же период Олег Левчук – единственный участник ООО с уставным капиталом в 10 тыс. руб. – принял решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица.
3 ноября 2021 г. (до расторжения брака) Сергей Майоров (двоюродный брат Олега Левчука) внес дополнительный вклад в имущество общества в размере 90 тыс. руб. При этом номинальная стоимость доли Левчука (10 тыс. руб.) составила 10% (против прежних 100%), а номинальная стоимость доли Майорова – 90 тыс. руб. (90%).
С 10 ноября 2021 г. с Олега Левчука в пользу Татьяны Зашихиной были взысканы алименты на содержание ребенка в размере 1/4 заработной платы и (или) иного дохода ежемесячно.
Татьяна Зашихина посчитала, что единственной целью совершения сделки по увеличению уставного капитала является уклонение бывшего мужа от уплаты алиментов и раздела совместно нажитого имущества. Между сторонами возник спор, и Т. Зашихина обратилась в суд с требованиями о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО за счет вклада С. Майорова и применении последствий недействительности в виде восстановления размера уставного капитала до 10 тыс. руб., восстановления доли О. Левчука в уставном капитале общества в размере 100%, восстановления состава участников общества, существовавшего до заключения сделки, а также о признании недействительным решения налогового органа о госрегистрации и внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Рассмотрев дело, Арбитражный суд Иркутской области пришел к выводу, что оспариваемая сделка является притворной и прикрывает собой сделку по отчуждению в пользу Сергея Майорова части доли в размере 90% уставного капитала ООО. При этом суд сослался на ст. 170 ГК РФ, ст. 35 Семейного кодекса РФ, а также ст. 17, 19 и 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», посчитав, что сделка по введению в состав нового участника общества совершена в период бракоразводного процесса; экономической целесообразности в принятии нового участника в ООО не имелось, а также учел родственные отношения между С. Майоровым и О. Левчуком. Также суд указал, что сделка совершена без согласия Т. Зашихиной, в обход закона – п. 3 ст. 35 Семейного кодекса, требующего получение нотариально удостоверенного согласия другого супруга, – и повлекла уменьшение совместно нажитого имущества, подлежащего разделу, в связи с чем является ничтожной.
Четвертый арбитражный апелляционный суд не согласился с выводами первой инстанции и отменил ее решение. Определение об отказе в удовлетворении требований Татьяны Зашихиной было мотивировано тем, что общество создано Олегом Левчуком со 100%-ной долей участия до регистрации брака и рождения совместного с Т. Зашихиной ребенка, а значит, нет оснований считать, что увеличение уставного капитала ООО прикрывает сделку купли-продажи доли и совершено с целью обхода получения нотариального согласия супруги.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в свою очередь отменил постановление апелляции, оставив в силе решение первой инстанции.
Столь неоднозначная оценка судами трех инстанций, казалось бы, ординарной ситуации с разделом имущества, приобретенного до брака, ожидаемо стала предметом оценки Верховного Суда.
Соотнося доказательства сторон и выводы судов, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС отметила, что именно суд апелляционной инстанции верно определил круг доказательств, оценивая доводы заявителя о том, что сделка по увеличению уставного капитала ООО прикрывает сделку купли-продажи доли с целью снижения доходной базы, с которой уплачиваются алименты.
Апелляционный суд установил, что поскольку общество не производило выплату дивидендов, уменьшение доли О. Левчука в уставном капитале на размер его дохода не влияет.
Оставляя в силе определение Четвертого ААС, Верховный Суд подчеркнул следующие ключевые моменты.
Во-первых, общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов участников для деятельности общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.
Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в свою деятельность – увеличение капитализации и расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела.
Поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, принятие в ООО нового участника и внесение им вклада влекут изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должны приводить к увеличению чистых активов общества, а, следовательно, – и действительной стоимости долей в уставном капитале. Простое изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не свидетельствует об отчуждении доли.
Супруга участника общества, не имея личных неимущественных прав в отношении данного ООО, не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений относительно состава участников. Согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить ее имущественные интересы, т.е. повлекут уменьшение общего имущества (действительной стоимости доли участия в ООО).
В данном случае выводы ВС революционными для сложившейся судебной практики назвать сложно – аналогичная правовая позиция изложена в Определении от 28 августа 2023 г. по делу № А40-91941/2022.
Во-вторых, поскольку общество было учреждено до заключения брака между сторонами спора, Верховный Суд подчеркнул, что в соответствии с п. 1 и 2 ст. 34 Семейного кодекса имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, а принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак – собственностью каждого из них.
В данном случае СКЭС лишь в очередной раз напомнила базовые положения законного режима собственности супругов – аналогичные разъяснения содержатся в абз. 4 п. 15 Постановления Пленума ВС от 5 ноября 1998 г. № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака».
В-третьих, оценивая доводы о снижении доходной базы, с которой уплачиваются алименты, Верховный Суд обратился к Определению Конституционного Суда РФ от 11 мая 2012 г. № 800-О-Р, в котором разъяснено, что не могут облагаться алиментами доходы, полученные гражданином вне связи с осуществлением им трудовой и экономической деятельности, – в частности, при разовых сделках по продаже недвижимости (квартиры, земельного участка, садового домика и пр.).
Верховный Суд пояснил, что денежные средства, подлежащие выплате Олегу Левчуку в связи отчуждением части доли в уставном капитале ООО Сергею Майорову, нельзя признать доходом, полученным по договорам при осуществлении трудовой или экономической деятельности, поскольку фактически они являются компенсацией за принадлежащую ему до заключения брака долю в уставном капитале. Таким образом, имело место преобразование формы принадлежащего одному из супругов имущества в виде доли в уставном капитале ООО из натуральной в универсальную денежную (данная правовая позиция приведена в Кассационном определении Судебной коллегии по административным делам ВС от 6 декабря 2019 г. № 5-КА19-52).
Отменяя судебные акты первой и кассационной инстанций, Верховный Суд фактически обобщил устоявшуюся судебную практику по вопросу раздела долей в уставном капитале ООО, принадлежащих одному из супругов, и оставил в силе определение суда апелляционной инстанции, верно определившего юридически значимые обстоятельства.
