В январе 2022 г. в рамках дела о банкротстве АО «Компакт» ЗАО «Строитель-К» обратилось в суд с заявлением о включении его требований на сумму свыше 1,2 млрд руб. в реестр кредиторов должника.
Требования истца разделены на три группы:
- требования кредиторов, уступленные ему до возбуждения банкротного дела;
- требования, принадлежащие бенефициару должника и связанному с ним обществу, уступленные истцу после возбуждения дела о банкротстве;
- требования кредиторов, уступленные истцу после возбуждения дела о банкротстве должника, но задолго до введения процедуры наблюдения.
Разрешая спор, суд включил все требования в третью очередь реестра. Изменяя определение и понижая очередность только первой группы требований, апелляционный суд, в свою очередь, исходил из того, что приобретением задолженности перед независимыми кредиторами и ее последующим длительным невзысканием общество, аффилированное с должником через его бенефициара, предоставило должнику компенсационное финансирование. Суд округа согласился с этими выводами.
Определением Верховного Суда РФ от 8 июля 2025 г. № 307-ЭС19-24552(11) по делу № А56-11178/2016 судебные акты нижестоящих инстанций отменены в части включения в третью очередь реестра второй и третьей группы требований; дело направлено на новое рассмотрение.
В данном определении ВС поддержал ранее высказанную позицию о необходимости исследования ситуации имущественного кризиса должника и взаимосвязи данного периода с требованиями кредиторов на предмет скрытого компенсационного финансирования должника. Этот подход был ранее отмечен в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом ВС 29 января 2020 г., далее – Обзор).
В рассматриваемом деле № А56-11178/2016 Верховный Суд справедливо отметил неординарность хода банкротства должника. Заявитель (ЗАО «Строитель-К») в качестве кредитора вступил в дело о банкротстве спустя пять лет после его возбуждения; первая процедура (наблюдение) не вводилась на протяжении семи лет. Так, банкротное дело возбуждено 24 апреля 2016 г., а наблюдение введено 25 октября 2023 г.
С января 2016 г. (до возбуждения дела о банкротстве) ЗАО «Строитель-К» осуществляло выкуп требований на значительную сумму (порядка 1 млрд руб.) у определенных кредиторов должника, которые не были раскрыты публично перед кредиторским сообществом и затем длительное время должнику не предъявлялись. После возбуждения процедуры банкротства (со второго полугодия 2016 г. по 2018 г.) заявитель продолжил выкуп прав требования к должнику.
Верховный Суд также указал, что применительно к данным фактическим обстоятельствам выкуп заявителем задолженности создавал условия для отсрочки уплаты выкупленных долгов в течение длительного времени. Не устраненные заявителем разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (п. 3.4 Обзора).
Кроме того, ВС учел, что процедура наблюдения на протяжении нескольких лет не вводилась, а выкуп заявителем не рассмотренных ранее в судебном порядке требований первоначальных кредиторов (цедентов) произведен задолго до введения в отношении должника банкротной процедуры. Вместе с тем данные требования в течение продолжительного времени после уступки должнику не предъявлялись. Указанное, как пояснено в определении, могло быть направлено на создание иллюзии финансового благополучия должника.
Из изложенного Верховный Суд сделал вывод: речь может идти о создании видимости того, что возбуждение дела о банкротстве не обусловлено ситуацией имущественного кризиса, о реализации скрытого плана выхода из него и ситуации, когда требование подлежит понижению, если этот план не удалось реализовать. При этом Суд указал: такая нестандартная ситуация может свидетельствовать о том, что у должника и связанного с ним общества существовал план выхода из кризиса, который на протяжении семи лет не был доведен публично до всех кредиторов, но методично реализовывался, создавая видимость отсутствия признаков объективного банкротства должника, но, очевидно, не сработал.
Тем самым ВС допустил возможность признания скрытым компенсационным финансированием должника требований, возникших после возбуждения дела о банкротстве, но до введения банкротной процедуры. В определении также отмечено, что дата уступки обществу требований, основанных на предоставлении аффилированным лицом компенсационного финансирования должнику в период имущественного кризиса последнего, в данном случае не имеет правового значения; это также не меняет изначальную очередность их удовлетворения.
Позиция ВС представляется логичной и в очередной раз подчеркивает необходимость тщательного анализа фактических обстоятельств конкретного дела. Кредиторам и аффилированным с должником лицам с учетом позиции ВС целесообразно учитывать риски признания требований компенсационным финансированием и, как следствие, –субординации требований в банкротстве должника.
