Верховный Суд РФ опубликовал Определение № 306-ЭС24-23083 (2) от 25 декабря 2025 г. по делу № А72-19547/2022, которое является практическим применением позиции ВС от 19 ноября 2025 г. и меняет «правила игры» для кредиторов в банкротстве.
Позиция ВС, изложенная в данном определении, заключается в том, что если налоговый орган наложил арест на имущество должника, то в дальнейшем в деле о его банкротстве налоговый орган будет иметь права залогодержателя этого имущества.
Указанная позиция не без основания вызвала дискуссии в юридическом сообществе, подняла вопросы о действии принципа равенства кредиторов. Примечательно, что еще в июле 2025 г. Суд занимал противоположную позицию, отрицая право налогового органа выступать залогодержателем, если на имущество ранее был наложен арест (Определение № 306-ЭС24-23083 (2) от 11 июля 2025 г. по делу № А72-19547/2022).
19 ноября 2025 г. Верховный Суд разъяснил в отдельном документе «Вопрос-ответ о применении налогового ареста в банкротстве» объем прав кредитора в деле о банкротстве в ситуации, когда исполнение его требования ранее было обеспечено посредством наложения ареста на имущество должника.
В этом документе ВС четко разграничил объем прав налогового органа и «стандартного кредитора» в указанных обстоятельствах. В частности, он указал на п. 1 ст. 334.1 ГК РФ, в соответствии с которым залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора, а в случаях, установленных законом, – при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).
Как пояснил ВС, арест имущества должника для «стандартного» кредитора означает возможность фактической реализации судебного решения о взыскании задолженности, но не свидетельствует о возникновении у кредитора залога в силу закона, поэтому не предоставляет такому кредитору права залогодержателя в деле о банкротстве. Вместе с тем для налогового органа арест имущества дает права залогодержателя при банкротстве должника.
Основанием для вывода о налоговом аресте как залоге по закону является п. 2.1 ст. 73 НК РФ, согласно которому в случае неуплаты в течение месяца задолженности, указанной в решении о взыскании, исполнение которого обеспечено наложением ареста на имущество в соответствии с НК, либо вступления в силу решения, предусмотренного п. 7 ст. 101 Кодекса, исполнение которого обеспечено запретом на отчуждение (передачу в залог) имущества налогоплательщика (плательщика сбора, страховых взносов, налогового агента) без согласия налогового органа, имущество, в отношении которого применен указанный способ обеспечения исполнения обязанности по уплате налогов (сборов, страховых взносов) или принята обеспечительная мера, признается находящимся в залоге у налогового органа на основании закона.
Верховный Суд отметил, что положения указанной нормы прямо указывают на возникновение залога в силу закона, что соотносится с содержанием п. 1 ст. 334.1 ГК, а также ст. 18.1 и 138 Закона о банкротстве.
Таким образом, в соответствии с правовой позицией ВС требования налогового органа в деле о банкротстве устанавливаются как обеспеченные залогом, и налоговый орган как кредитор имеет права залогодержателя в отношении имущества, на которое ранее был наложен арест.
Верховный Суд также подчеркнул обусловленность данного вывода публичными обязательствами, которые по смыслу п. 4 ст. 61.4 Закона о банкротстве сами по себе не являются оспоримыми сделками.
Примечательно, что п. 2.1 введен в ст. 73 НК Федеральным законом от 29 сентября 2019 г. № 325-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации» (вступил в действие 1 апреля 2020 г.). Ранее Верховный Суд указывал, что изменения в налоговое законодательство не сопровождались корреспондирующими изменениями в законодательство о банкротстве, что свидетельствует о том, что залоговый приоритет в пользу уполномоченного органа не распространяется на дела о банкротстве.
Определением № 306-ЭС24-23083 (2) от 25 декабря 2025 г. ВС кардинально изменил позицию, в том числе со ссылкой на публичность обязательств. При этом данный вывод, весьма значимый для практики, сделан только спустя пять с половиной лет с момента принятия п. 2.1 ст. 73 НК. Именно правовая определенность стала причиной дискуссий относительно новой позиции ВС в юридическом сообществе.
В деле № А72-19547/2022 налоговый орган признан кредитором на сумму 109,7 млн руб. как обеспеченных залогом (4 объекта недвижимости и 153 единицы движимого имущества), что свидетельствует о значительной части залоговых требований и приоритетном порядке удовлетворения требований налогового органа в сравнении с другими кредиторами.
В заключение добавлю, что рассматриваемое определение имеет стратегическое значение для развития судебной практики, поскольку Верховный Суд указал, что налоговый орган имеет право получать приоритетное удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы. Это означает, что «стандартным» кредиторам с высокой вероятностью будет еще сложнее получить фактическое удовлетворение своих требований в случае банкротства должника. Кроме того, практика показывает, что сохранение залогового эффекта налогового ареста в процедуре банкротства существенно сокращает возможность выхода должника из финансового кризиса.
