Верховный Суд опубликовал Определение СКЭС от 25 июня 2025 г. № 305-ЭС23-24052 (3) по делу № А40-231308/2020, в котором напомнил, какие обстоятельства подлежат установлению с целью квалификации сделки как недействительной.
Как следует из определения, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании договора дарения 1/2 квартиры, заключенного в 2013 г. между двоюродными сестрами, одна из которых – должница.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований управляющего, не найдя доказательств злоупотребления правом или мнимости сделки. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение, указав на недостаточное исследование обстоятельств. Верховный Суд, в свою очередь, отменил постановление кассации и оставил в силе решения первой инстанции и апелляции. Как указано в определении, в отсутствие доказательств злоупотребления правом для признания сделки недействительной наличие у должника задолженности правового значения не имеет. Первая кассация подошла к рассмотрению спора, на мой взгляд, формально, посчитав, что цель причинения вреда кредиторам доказана, поскольку у должницы имелись неисполненные кредитные обязательства. Тем самым суд констатировал, что предмет доказывания в споре о признании сделки недействительной как совершенной во вред кредиторам ограничивается только наличием или отсутствием неисполненных обязательств.
Поскольку сделка совершена до 1 октября 2015 г., применялась ст. 10 ГК РФ. Действительно, при первом взгляде на норму непонятно, что может подразумеваться под действиями «в обход закона» и иным недобросовестным осуществлением гражданских прав. Однако, на мой взгляд, такая широкая формулировка не позволяет ограничиваться одним определенным фактом, а заставляет комплексно исследовать поведение участников сделки, оценивать их мотивы, действия в процессе заключения сделки, до и после ее совершения и т.д.
В этом смысле изложенная в определении позиция Верховного Суда порадовала. Суд указал, в частности, что для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки, их сознательное, нацеленное на причинение вреда иным лицам поведение. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер.
Правильными также представляются выводы Верховного Суда относительно родства сторон сделки. В практике встречаются случаи, когда суды признают осведомленность лиц о неправомерности действий второй стороны сделки или об иных фактах только на том основании, что стороны приходятся друг другу родственниками. Например, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 21 февраля 2024 г. по делу № А56-38836/2021 указал: «Факт нахождения ответчика в родственных отношениях с супругой должника не оспаривается. Данное обстоятельство подтверждает совпадение фамилий и отчеств Сальниковой (до замужества) Ольги Юрьевны (1987 года рождения) и Сальникова Дмитрия Юрьевича (1989 года рождения). С большой степенью достоверности можно прийти к выводу о том, что супруга Близнюка В.В. и ответчик являются сестрой и братом ˂…˃ Следовательно, платежи без встречного предоставления совершались в пользу заинтересованного лица».
Полагаю, что такой подход едва ли способен привести к вынесению справедливого судебного акта. Отношения между родственниками могут быть не только не доверительными, но и враждебными. В этом случае близкие по крови люди могут ничего не знать о жизни друга друга, тем более о совершенных сделках, взятых обязательствах, кредиторах и т.п.
В Определении СКЭС № 305-ЭС23-24052 (3) указано, что двоюродные сестры, которые к тому же проживают раздельно, не могут быть признаны заинтересованными по отношению друг к другу только на этом основании. Суд пояснил, что само по себе родство не создает признаков осведомленности о цели причинения вреда кредиторам. К счастью, суды все чаще исследуют другие – помимо родственных отношений – обстоятельства взаимоотношений сторон. Так что рассматриваемое определение дополнительно подчеркнуло важность такого подхода.
Порадовало, что Верховный Суд также исследовал обстоятельства, предшествующие сделке: условия жизни семьи, взаимоотношения между родственниками. Так, он учел, что должница подарила долю в квартире двоюродной сестре, постоянно проживающей там с 1999 г. и ухаживавшей за больными родителями (наследодателями). Как указал Суд, этот факт дополнительно подчеркивает отсутствие цели причинения должницей вреда имущественным правам кредиторов.
В заключение добавлю, что на первый взгляд сделка выглядит скорее как «вывод» должницей принадлежащей ей доли в квартире из конкурсной массы в пользу заинтересованного лица – двоюродной сестры. Неоднозначность ситуации усугублялась тем, что должница не продала долю, а подарила, имея при этом кредитные обязательства. Однако Верховный Суд не ограничился «галочками» напротив признаков состава деяния – в процессе исследования доказательств выяснилось, что одаряемая ничего не знала о неисполненных обязательствах дарительницы. Таким образом, злоупотребление правом доказано не было, и спорная квартира осталась в собственности одаряемой.
