×
Пыжикова Дарья
Пыжикова Дарья
Адвокат АП Ивановской области, Ивановская областная коллегия адвокатов № 4

Пока не утихают споры на тему истории становления корпоративного права и наличия его в современной России, реальность создает ситуации, требующие разрешения исключительно в правовой плоскости с использованием юридического инструментария.

Речь идет о конфликтах между участниками хозяйственных обществ, в результате которых деятельность обществ становится затруднительной, а иногда невозможной.

Российское законодательство не содержит понятия корпоративного конфликта, в то время как судебная практика активно оперирует данной терминологией. Так, в п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» рассмотрен вопрос о возможности ликвидации юридического лица в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками данного общества, в результате чего его деятельность существенно затрудняется. Кроме того, АПК РФ содержит ст. 225.1, посвященную корпоративным спорам (споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице).

Таким образом, в отсутствие понятия корпоративного конфликта законодательство предполагает, что возникшие в результате этого конфликта споры могут быть разрешены в судебном порядке.

Вместе с тем, анализируя судебную практику, можно предположить намечающуюся неблагоприятную тенденцию, когда суды отказывают в удовлетворении исковых требований по корпоративным спорам, ссылаясь на наличие в обществе корпоративного конфликта1. Таких судебных актов можно привести множество. Так, решением от 24 марта 2022 г. по делу № А40-155466/21 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении иска об исключении участника, являющегося длительное время генеральным директором общества без подтверждения полномочий, по причине невозможности проведения собрания, в том числе потому, что между равноправными участниками общества возник длительный корпоративный конфликт, который требует разрешения исключительно самими участниками.

В связи с этим появляется вопрос: каким образом участникам разрешать корпоративный спор, если все досудебные механизмы исчерпаны?

Представляется, что такая позиция судов не идет на благо участникам хозяйственных обществ, попавшим в замкнутый круг, когда отсутствует хоть какой-либо механизм выхода из сложившегося конфликта. Речь даже не только о невозможности принятия участниками какого-либо решения ввиду отсутствия кворума и (или) требуемого количества голосов, но и о нередких на практике случаях, когда при необходимости нотариального удостоверения решения общего собрания общества нотариусы вынуждены отказывать в совершении нотариального действия, не желая впоследствии оказаться вовлеченными в процедуру судебного оспаривания удостоверенного ими решения.

Читайте также
Верховный Суд представил обзор судебной практики по применению норм законодательства об ООО и АО
ВС затронул отдельные сложные вопросы о нотариальном удостоверении решений собраний, об отчуждении долей и акций, об исключении участника, о принудительной ликвидации, о недействительности сделок и решений собраний
27 декабря 2019 Новости

Стоит отметить, что Верховным Судом в 2019 г. предпринимались попытки сформировать у нижестоящих судов вектор разрешения подобного рода споров. Так, в п. 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом ВС 25 декабря 2019 г., указывалось, что наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей участия между его сторонами не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

При этом подчеркивалось, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций не оценивали приведенные в первоначальном и встречном исках обстоятельства, касающиеся нарушения участниками их обязанностей, создания ими препятствий для осуществления деятельности общества или существенного ее затруднения. Вместо этого суды указали на наличие в обществе корпоративного конфликта между двумя участниками, обладающими равными долями в уставном капитале (по 50%), и, по сути, исходили из невозможности применения института исключения участника в подобном случае.

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС признала данный вывод судов ошибочным, пояснив, что наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника из общества, – именно для разрешения такого спора стороны, как правило, и обращаются в суд, – в связи с чем практика отказа судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта недопустима.

Представляется, что в данном ракурсе Верховный Суд правильно обратил внимание судов, что корпоративный конфликт не только можно, но и необходимо разрешать в судебном порядке. В связи с этим целесообразно, на мой взгляд, закрепить понятие корпоративного конфликта на законодательном уровне, а также разработать механизм его разрешения в судебном порядке.


1 См., в частности, решения АС Республики Бурятия от 18 апреля 2022 г. по делу № А10-4573/2021 и АС Белгородской области от 15 апреля 2022 г. по делу № А08-5868/2021.

Рассказать:
Другие мнения
Бабинцева Ирина
Бабинцева Ирина
Патентный поверенный РФ, сооснователь юридической компании «ИНТЕЛАЙТ»
Не занижена ли цена?
Право интеллектуальной собственности
Оспаривание сделок по отчуждению исключительных прав и оценка товарного знака как нематериального актива
22 июля 2024
Владимиров Вячеслав
Владимиров Вячеслав
Адвокат АП Ставропольского края, КА «Дзалаев и Партнеры»
«Неопределенный» ущерб
Уголовное право и процесс
Кассация поддержала доводы защиты, отменив приговор и вернув дело на новое рассмотрение в первую инстанцию
19 июля 2024
Бибиков Сергей
Бибиков Сергей
Старший юрист МГКА «Бюро адвокатов "Де-юре"», преподаватель Университета им. О.Е. Кутафина (МГЮА), к.ю.н.
Добросовестность – прежде всего
Третейское разбирательство
КС конкретизировал понятие публичного порядка для целей выдачи исполнительного листа по решению третейского суда
18 июля 2024
Романов Роман
Романов Роман
Адвокат АП Краснодарского края, управляющий партнер АБ «РОМАНОВ И ПАРТНЕРЫ»
Стратегии защиты по уголовным делам о мошенничестве
Уголовное право и процесс
Разграничение уголовной и гражданской ответственности
18 июля 2024
Щедрова Людмила
Щедрова Людмила
Адвокат АП Рязанской области, АБ ЕМПП
Важность превентивных мер
Уголовное право и процесс
Признаки состава мошенничества – обман, безвозмездность и направленность умысла
18 июля 2024
Шулдеев Сергей
Шулдеев Сергей
Адвокат АП Санкт-Петербурга, АБ «Q&A»
К защите с особым вниманием
Уголовное право и процесс
Привлечение к ответственности лиц, создающих инструмент для совершения иных преступлений
18 июля 2024
Яндекс.Метрика