Корпоративный конфликт как самостоятельное основание для отказа в иске

Пока не утихают споры на тему истории становления корпоративного права и наличия его в современной России, реальность создает ситуации, требующие разрешения исключительно в правовой плоскости с использованием юридического инструментария.

Речь идет о конфликтах между участниками хозяйственных обществ, в результате которых деятельность обществ становится затруднительной, а иногда невозможной.

Российское законодательство не содержит понятия корпоративного конфликта, в то время как судебная практика активно оперирует данной терминологией. Так, в п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» рассмотрен вопрос о возможности ликвидации юридического лица в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками данного общества, в результате чего его деятельность существенно затрудняется. Кроме того, АПК РФ содержит ст. 225.1, посвященную корпоративным спорам (споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице).

Таким образом, в отсутствие понятия корпоративного конфликта законодательство предполагает, что возникшие в результате этого конфликта споры могут быть разрешены в судебном порядке.

Вместе с тем, анализируя судебную практику, можно предположить намечающуюся неблагоприятную тенденцию, когда суды отказывают в удовлетворении исковых требований по корпоративным спорам, ссылаясь на наличие в обществе корпоративного конфликта¹. Таких судебных актов можно привести множество. Так, решением от 24 марта 2022 г. по делу № А40-155466/21 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении иска об исключении участника, являющегося длительное время генеральным директором общества без подтверждения полномочий, по причине невозможности проведения собрания, в том числе потому, что между равноправными участниками общества возник длительный корпоративный конфликт, который требует разрешения исключительно самими участниками.

В связи с этим появляется вопрос: каким образом участникам разрешать корпоративный спор, если все досудебные механизмы исчерпаны?

Представляется, что такая позиция судов не идет на благо участникам хозяйственных обществ, попавшим в замкнутый круг, когда отсутствует хоть какой-либо механизм выхода из сложившегося конфликта. Речь даже не только о невозможности принятия участниками какого-либо решения ввиду отсутствия кворума и (или) требуемого количества голосов, но и о нередких на практике случаях, когда при необходимости нотариального удостоверения решения общего собрания общества нотариусы вынуждены отказывать в совершении нотариального действия, не желая впоследствии оказаться вовлеченными в процедуру судебного оспаривания удостоверенного ими решения.

Стоит отметить, что Верховным Судом в 2019 г. предпринимались попытки сформировать у нижестоящих судов вектор разрешения подобного рода споров. Так, в п. 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом ВС 25 декабря 2019 г., указывалось, что наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей участия между его сторонами не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

При этом подчеркивалось, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций не оценивали приведенные в первоначальном и встречном исках обстоятельства, касающиеся нарушения участниками их обязанностей, создания ими препятствий для осуществления деятельности общества или существенного ее затруднения. Вместо этого суды указали на наличие в обществе корпоративного конфликта между двумя участниками, обладающими равными долями в уставном капитале (по 50%), и, по сути, исходили из невозможности применения института исключения участника в подобном случае.

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС признала данный вывод судов ошибочным, пояснив, что наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника из общества, – именно для разрешения такого спора стороны, как правило, и обращаются в суд, – в связи с чем практика отказа судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта недопустима.

Представляется, что в данном ракурсе Верховный Суд правильно обратил внимание судов, что корпоративный конфликт не только можно, но и необходимо разрешать в судебном порядке. В связи с этим целесообразно, на мой взгляд, закрепить понятие корпоративного конфликта на законодательном уровне, а также разработать механизм его разрешения в судебном порядке.