Неосновательное обогащение, сделка или разногласия?

Верховный Суд РФ опубликовал Определение СКЭС от 10 сентября 2025 г. № 305-ЭС18-18386 (8, 9) по делу № А40-239363/2015, в котором указал, что платежные операции конкурсного управляющего могут быть оспорены в деле о банкротстве на основании абз. 5 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве в целях защиты интересов кредиторов, чьи требования объективно существовали к моменту совершения преференциальных платежей и в дальнейшем остались непогашенными.

В деле о банкротстве конкурсным кредитором и управляющим была оспорена – а судами трех инстанций признана недействительной – сделка с банком с последствиями возврата в конкурсную массу 1,9 млрд руб., взысканных в пользу конкурсной массы. Спустя 10 месяцев Верховный Суд отменил судебные акты о признании сделки недействительной, вернув дело на новое рассмотрение.

В процессе повторного рассмотрения спора конкурсный управляющий заявлял, что зарезервировал денежные средства и не намерен распределять их до итогов рассмотрения дела. Приняв это во внимание, суд округа счел, что основания к принятию обеспечительных мер в виде запрета распределения денежных средств отсутствуют¹.

Однако до окончания повторного рассмотрения спора на стадии первой инстанции к управляющему обратился конкурсный кредитор с просьбой распределить ему сумму в 549 млн руб.; при этом последний обязался вернуть эти средства, если в удовлетворении требований об оспаривании сделки будет отказано.

На новом круге рассмотрения дела суды всех инстанций отказали в оспаривании сделки; конкурсный кредитор обещания не сдержал – денежные средства добровольно не вернул.

Конкурсный управляющий обратился в суд с иском о взыскании с кредитора указанных денежных средств как неосновательного обогащения, однако исковые требования остались без удовлетворения.

Параллельно банк и конкурсный управляющий обратились с заявлениями о признании недействительной сделки по перечислению 549 млн руб. как преференциальной.

Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, признал сделку недействительной. Суд округа не согласился с указанными решениями, отменил их и направил спор на новое рассмотрение по мотиву неверно выбранного способа защиты права. Кассация посчитала, что в данном случае судам следует разрешать вопрос о разногласиях в порядке ст. 60 Закона о банкротстве, а не о недействительности сделки.

Верховный Суд Определением № 305-ЭС18-18386 (8, 9) отменил постановление кассации, оставив в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций.

Данное дело демонстрирует сразу все три возможных способа защиты права в ситуации, когда управляющий неверно распределил конкурсную массу:

•  неосновательное обогащение конкурсного кредитора;

•  оспаривание сделки;

•  разногласия в порядке ст. 60 Закона о банкротстве.

При этом стоит признать, что причина неверного распределения конкурсной массы вторична – это может быть неосторожность управляющего, счетная ошибка, изменившиеся обстоятельства и т.п.

Нормы ст. 1102 ГК РФ о неосновательном обогащении – первое, что приходит на ум в такой ситуации. Кредитор, который получил больше, чем мог рассчитывать при правомерном распределении конкурсной массы, должен вернуть излишек, поскольку прав на него не имеет.

Несмотря на интуитивную близость этого способа защиты права, он оказывается ошибочным, поскольку кредитор, получивший удовлетворение требований подобным образом, обоснованно защищается аргументом о получении денежных средств в условиях наличия правомерного основания. Таким основанием является его нахождение в реестре кредиторов. Поскольку правомерные основания к получению денежных средств имеются, неосновательное обогащение отсутствует. Собственно, так и произошло в рассматриваемом деле².

Разногласия в порядке ст. 60 Закона о банкротстве как способ защиты были доминирующими в ситуации, когда конкурсная масса неверно распределена управляющим. Конкурсные управляющие обращались в порядке ст. 60 Закона о банкротстве с заявлением о разногласиях, с помощью которых пропорция распределения выравнивалась³. На такие судебные акты выдавались исполнительные листы. Предмет доказывания при таких разногласиях носил сугубо арифметический характер; если судом установлено, что конкурсному кредитору перечислена сумма больше присужденной, его обязывали возвратить излишек для дальнейшего перераспределения управляющим.

Относительно сделок с предпочтением суды, как правило, отказывали по мотиву, что они к действиям управляющего неприменимы. Эту позицию и занял окружной суд в обсуждаемом споре. ВС изменил ситуацию, указав, что именно оспаривание сделок является надлежащим способом защиты в подобных случаях. Более того, он провел «водораздел» между разногласиями в порядке ст. 60 Закона о банкротстве и оспариванием сделок.

Теперь с разногласиями следует обращаться в суд по вопросам будущего (еще не прошедшего) распределения, а по уже произведенному неверному распределению – с оспариванием сделок. Более того, Верховный Суд указал, что операции, произведенные управляющим, могут быть оспорены в порядке ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Подводя итог, можно сделать вывод, что ВС исправил сразу несколько устоявшихся ошибочных подходов судебной практики, в частности о неверном соотношении разногласий и оспаривании сделок, а также о возможности или невозможности оспаривания сделок управляющего по конкурсным основаниям.

1 Постановление АС Московского округа от 8 апреля 2022 г. по делу № А40-239363/2015.