На сайте Судебного департамента при Верховном Суде РФ размещена статистическая отчетность о работе арбитражных судов субъектов РФ по рассмотрению дел о банкротстве за первое полугодие 2025 г.
Из нее следует, что по существу были рассмотрены 2652 заявления о субсидиарной ответственности, из которых удовлетворены 1743. То есть 65,72% от поданных рассмотренных заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности удовлетворяются арбитражными судами.
На этом фоне привлекает внимание Определение СКЭС ВС от 12 ноября 2025 г. № 305-ЭС25-7310 по делу № А40-144100/2021.
Обстоятельства спора, на мой взгляд, типичные. В ходе конкурсного производства управляющий оспорил ряд платежных операций и уступку права требования. Это послужило основанием для обращения с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности против контролирующих лиц общества-должника, в число которых попал заявитель кассационной жалобы в ВС Сергей Тавитов, в период с января 2016 г. по октябрь 2021 г. являвшийся руководителем общества. С ноября 2018 г. он ввиду болезни фактически не мог руководить обществом и был уволен в феврале 2019 г.; после этого формально числился в ЕГРЮЛ руководителем до октября 2021 г.
Несмотря на то что меньшая часть оспоренных сделок пришлись на период его фактического руководства компанией, суды установили основания для привлечения С. Тавитова к субсидиарной ответственности, проигнорировав приведенные им факты о периоде действительного руководства компанией.
По итогам рассмотрения кассационной жалобы Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и вернул дело в первую инстанцию на новое рассмотрение, предписав установить нарушения в период реального исполнения заявителем обязанностей руководителя, а также дать оценку значимости допущенных нарушений и возможности взыскания убытков с КДЛ, если масштаб вреда не привел к банкротству компании.
По сути, данное определение служит напоминанием об индивидуализации субсидиарной ответственности, а также необходимости учета конкретных обстоятельств дела и применения правовых подходов, выработанных правоприменительной практикой, – правовые позиции, на основании которых дело было направлено на новый круг рассмотрения, изложены восемь лет назад в Постановлении Пленума ВС от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление Пленума ВС № 53). Например, о необходимости установления нарушений, совершенных в период реального исполнения лицом обязанностей руководителя общества, указано в п. 16 Постановления Пленума ВС № 53; значимость заключенных обществом в оспариваемый период сделок в контексте причинно-следственной связи с наступившим банкротством – в п. 19, 20 постановления.
Примечательной, на мой взгляд, деталью стало напоминание судам о том, что презумпция доведения общества до банкротства посредством заключения сделок (которые были оспорены управляющим) является опровержимой. Это особенно важно в контексте того, что количество презумпций о доведении контролирующим лицом общества до банкротства перешло в качество. Очевидно, что КДЛ необходимо дать возможность опровергнуть эту презумпцию, если для этого есть основания.
При этом в определении, к сожалению, отсутствует «идеологическое» толкование субсидиарной ответственности, которое отражено в п. 1 Постановления Пленума ВС № 53, – «исключительный механизм восстановления нарушенных прав кредиторов». Это возвращает к приведенным статистическим показателям: 65% заявлений о субсидиарной ответственности удовлетворяются судами первых инстанций. Некоторую часть таких решений, безусловно, исправляют вышестоящие инстанции, но в любом случае количество решений об удовлетворении требований превышает 50%.
Представляется, что для «исключительного способа защиты прав кредиторов» статистика слишком выигрышная. Как правило, такое положение дел больше свойственно ординарным спорам. Отсутствие понимания экстраординарности субсидиарной ответственности как инструмента защиты прав кредиторов в судах приводит к случаям, когда лицо доказывает обстоятельства болезни и отсутствия фактического руководства обществом за часть вменяемого периода, а суды игнорируют данный факт.
Таким образом, Определение № 305-ЭС25-7310 стоит оценить положительно как «определение-напоминание», уравновешивающее состязательные возможности кредиторов и контролирующих должника лиц в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности.
