×

Особые обстоятельства

ВС уравновесил состязательные возможности кредиторов и КДЛ в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности
Бабкин Олег
Бабкин Олег
Арбитражный управляющий, ассоциация «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих»

На сайте Судебного департамента при Верховном Суде РФ размещена статистическая отчетность о работе арбитражных судов субъектов РФ по рассмотрению дел о банкротстве за первое полугодие 2025 г.

Из нее следует, что по существу были рассмотрены 2652 заявления о субсидиарной ответственности, из которых удовлетворены 1743. То есть 65,72% от поданных рассмотренных заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности удовлетворяются арбитражными судами.

На этом фоне привлекает внимание Определение СКЭС ВС от 12 ноября 2025 г. № 305-ЭС25-7310 по делу № А40-144100/2021.

Читайте также
ВС разъяснил, в каких случаях руководитель юрлица может быть освобожден от субсидиарной ответственности
Он указал: директор освобождается от ответственности, если докажет, что в период заключения, исполнения сделок он фактически не осуществлял управление по объективным, не зависящим от него причинам, например вследствие тяжелой болезни
27 ноября 2025 Новости

Обстоятельства спора, на мой взгляд, типичные. В ходе конкурсного производства управляющий оспорил ряд платежных операций и уступку права требования. Это послужило основанием для обращения с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности против контролирующих лиц общества-должника, в число которых попал заявитель кассационной жалобы в ВС Сергей Тавитов, в период с января 2016 г. по октябрь 2021 г. являвшийся руководителем общества. С ноября 2018 г. он ввиду болезни фактически не мог руководить обществом и был уволен в феврале 2019 г.; после этого формально числился в ЕГРЮЛ руководителем до октября 2021 г.

Несмотря на то что меньшая часть оспоренных сделок пришлись на период его фактического руководства компанией, суды установили основания для привлечения С. Тавитова к субсидиарной ответственности, проигнорировав приведенные им факты о периоде действительного руководства компанией.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и вернул дело в первую инстанцию на новое рассмотрение, предписав установить нарушения в период реального исполнения заявителем обязанностей руководителя, а также дать оценку значимости допущенных нарушений и возможности взыскания убытков с КДЛ, если масштаб вреда не привел к банкротству компании.

Читайте также
Пленум ВС РФ принял постановление о субсидиарной ответственности
Разъяснены вопросы привлечения контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве
21 декабря 2017 Новости

По сути, данное определение служит напоминанием об индивидуализации субсидиарной ответственности, а также необходимости учета конкретных обстоятельств дела и применения правовых подходов, выработанных правоприменительной практикой, – правовые позиции, на основании которых дело было направлено на новый круг рассмотрения, изложены восемь лет назад в Постановлении Пленума ВС от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление Пленума ВС № 53). Например, о необходимости установления нарушений, совершенных в период реального исполнения лицом обязанностей руководителя общества, указано в п. 16 Постановления Пленума ВС № 53; значимость заключенных обществом в оспариваемый период сделок в контексте причинно-следственной связи с наступившим банкротством – в п. 19, 20 постановления.

Примечательной, на мой взгляд, деталью стало напоминание судам о том, что презумпция доведения общества до банкротства посредством заключения сделок (которые были оспорены управляющим) является опровержимой. Это особенно важно в контексте того, что количество презумпций о доведении контролирующим лицом общества до банкротства перешло в качество. Очевидно, что КДЛ необходимо дать возможность опровергнуть эту презумпцию, если для этого есть основания.

При этом в определении, к сожалению, отсутствует «идеологическое» толкование субсидиарной ответственности, которое отражено в п. 1 Постановления Пленума ВС № 53, – «исключительный механизм восстановления нарушенных прав кредиторов». Это возвращает к приведенным статистическим показателям: 65% заявлений о субсидиарной ответственности удовлетворяются судами первых инстанций. Некоторую часть таких решений, безусловно, исправляют вышестоящие инстанции, но в любом случае количество решений об удовлетворении требований превышает 50%.

Представляется, что для «исключительного способа защиты прав кредиторов» статистика слишком выигрышная. Как правило, такое положение дел больше свойственно ординарным спорам. Отсутствие понимания экстраординарности субсидиарной ответственности как инструмента защиты прав кредиторов в судах приводит к случаям, когда лицо доказывает обстоятельства болезни и отсутствия фактического руководства обществом за часть вменяемого периода, а суды игнорируют данный факт.

Таким образом, Определение № 305-ЭС25-7310 стоит оценить положительно как «определение-напоминание», уравновешивающее состязательные возможности кредиторов и контролирующих должника лиц в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности.

Рассказать:
Другие мнения
Рисовская София
Рисовская София
Председатель комиссии по взаимодействию со СМИ Нотариальной палаты ХМАО-Югры
Особенности совершения нотариусом исполнительной надписи
Арбитражный процесс
О ч. 5 ст. 69 АПК, «нотариальной преюдиции» и порядке обжалования
06 ноября 2026
Пятицкий Евгений
Пятицкий Евгений
Адвокат, член АП Ростовской области
Судебные экспертизы по исследованию ДНК в ходе расследования уголовных дел
Производство экспертизы
Влияет ли отсутствие электрофореграмм на допустимость заключений?
06 ноября 2026
Литвинов Николай
Литвинов Николай
Член АП Московской области, Московская коллегия адвокатов «ГРАД»
Вопросы правового статуса участников ЧВК «Вагнер»
Гражданское право и процесс
Благодаря судебной практике конструкция статуса бойца ЧВК стала более прозрачной и понятной
05 ноября 2026
Михайлов Евгений
Михайлов Евгений
Руководитель судебно-арбитражной практики «АТЕРС»
Исполнительная надпись нотариуса в банкротстве
Арбитражный процесс
Пределы бесспорности
05 ноября 2026
Марданов Азер
Марданов Азер
Член Адвокатской палаты ХМАО-Югры, управляющий партнер юридической компании «Марданов и партнеры», к.ю.н., доцент кафедры публичного и уголовного права Сургутского государственного университета, медиатор
Электронная ошибка как основание для увольнения?
Трудовое право
Пределы дисциплинарной ответственности заместителя руководителя госучреждения
03 ноября 2026
Киндеев Владислав
Киндеев Владислав
Юрист юридической компании «Стрижак и Партнеры»
А был ли «отсутствующий должник»?
Арбитражный процесс
ВС пресек попытку использования упрощенного банкротства для установления контроля над имуществом должника
03 ноября 2026
Яндекс.Метрика