Определение действительной стоимости активов должника – компетенция управляющего

Верховный Суд РФ опубликовал Определение от 19 июля 2024 г. № 310-ЭС18-9840 (7) по делу № А23-5288/2016, в котором пояснил, что определение действительной стоимости активов для решения вопроса о целесообразности дополнительного страхования ответственности конкурсным управляющим не входит в круг вопросов, разрешаемых арбитражным судом.

Чтобы оценить практическую значимость выводов, изложенных в определении, обратимся к фактическим обстоятельствам дела и судебным актам, которые данным определением ВС были отменены.

В ходе процедуры банкротства общества с ограниченной ответственностью конкурсным управляющим были выявлены активы должника. После проведения инвентаризации имущество было поставлено на баланс предприятия, бухгалтерская отчетность с данными активами сдана. Однако впоследствии по результатам отчетов оценщиков конкурсный управляющий узнала, что в совокупности рыночная стоимость активов вдвое превышает их балансовую стоимость. В связи с этим конкурсный управляющий подала в суд заявление об установлении действительной стоимости имущества должника для определения суммы дополнительного страхования ответственности в порядке ст. 60 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд пояснил, что действительный размер активов должника равен их стоимости, установленной по результатам оценки. Также в мотивировочной части решения указывалось на обязанность конкурсного управляющего заключить дополнительный договор обязательного страхования своей ответственности, исходя из размера страховой суммы, определенной по правилам абз. 4 п. 2 ст. 24.1 Закона о банкротстве. Апелляция и кассация оставили решение первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС не согласилась с таким подходом. Как отмечается в определении, для применения порядка, установленного ст. 60 Закона о банкротстве, необходимы разногласия или какой-либо спор между участниками дела о банкротстве. В рассматриваемом случае таковых не установлено; следовательно, положения данной нормы применяться не могут.

Верховный Суд также обратил внимание, что установление действительной стоимости активов должника, как и размер дополнительного страхования, относится к исключительной компетенции конкурсного управляющего. В сущности, конкурсный управляющий вынесла на рассмотрение суда вопрос об установлении факта, имеющего юридическое значение. Однако по правилам ст. 219 АПК РФ, чтобы установить данный факт в судебном порядке, необходимо обосновать, почему заявитель не имеет возможности сделать это самостоятельно. Поскольку конкурсным управляющим такие доводы не приведены, то и право на обращение в суд в данном случае у нее отсутствовало.

В итоге ВС заключил, что решения нижестоящих инстанций подлежат отмене, а производство по заявлению конкурсного управляющего – прекращению.

Позиция Верховного Суда представляется логичной. В правоприменительной практике подобный подход применялся и ранее: если суды не усматривали наличие у конкурсного управляющего разногласий с кем-либо в рамках банкротного дела, то они отказывали в рассмотрении таких заявлений¹. СКЭС фактически обратила внимание судов на возможность применения к подобным заявлениям ст. 219 АПК, а именно: если заявление не отвечает требованиям ч. 1 ст. 219 Кодекса, производство по делу подлежит прекращению без рассмотрения по существу, поскольку данное заявление не может быть рассмотрено арбитражным судом в пределах его компетенции, определенной в ст. 30 АПК.

Важно также иметь в виду, что перед судами может быть поставлена задача установить стоимость активов, но только если это необходимо для разрешения какого-либо спора между лицами, участвующими в деле о банкротстве (например, в рамках обособленного спора по жалобе на действия (бездействие) арбитражного управляющего или заявлению арбитражного управляющего об установлении процентов по его вознаграждению, размер которых зависит от балансовой стоимости активов должника).

Еще одним интересным моментом является то, что обращение арбитражных управляющих с заявлениями об установлении действительной стоимости имущества – распространенное явление. Как правило, арбитражные управляющие пытаются доказать, что действительная стоимость активов должника на самом деле меньше балансовой², чтобы либо не заключать договор дополнительного страхования, либо заключить на меньшую сумму.

Однако сложно назвать неопределенным вопрос о том, какую стоимость активов (балансовую или рыночную) необходимо принимать во внимание для страхования ответственности арбитражного управляющего. Еще в Определении СКЭС ВС от 28 октября 2021 г. № 306-ЭС21-10251 по делу № А65-19521/2017 было указано, что для решения данного вопроса можно применять по аналогии подход, приведенный в п. 12.6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 декабря 2013 г. № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве», арбитражный управляющий может исходить из реального положения дел.

Представляется, что причины, по которым арбитражные управляющие обращаются в суд с заявлениями об установлении действительной стоимости имущества, могут быть следующие:

• если балансовая стоимость имущества должника больше рыночной, то судебный акт, которым это будет установлено, защитит арбитражного управляющего от жалоб кредиторов и иных лиц на его действия в связи с незаключением договора о дополнительном страховании или заключением на некорректную сумму;
• если ситуация противоположная, то судебный акт может помочь в дальнейшем при установлении процентов по вознаграждению управляющего.