Верховный Суд РФ опубликовал Определение СКЭС от 18 марта № 302-ЭС21-25062 (6) по делу № А33-20970/2019. Изложенная в определении позиция ВС в очередной раз демонстрирует стремление к более строгому разграничению банкротных и общегражданских механизмов оспаривания сделок.
На первый взгляд речь идет о техническом вопросе – исчислении срока исковой давности. Однако, по сути, это решение существенно влияет на стратегию поведения арбитражных управляющих и кредиторов.
В частности, Суд подтвердил принципиальный момент: специальные правила Закона о банкротстве о начале течения срока исковой давности (с момента, когда управляющий узнал о сделке) применяются исключительно к банкротным основаниям оспаривания – например, подозрительным или предпочтительным сделкам.
Однако если сделка оспаривается не по банкротным основаниям, а по общим нормам Гражданского кодекса РФ (например, противоречие закону), действует общий режим исковой давности. Это означает следующее:
-
момент начала срока – когда должник узнал или должен был узнать о нарушении;
-
срок – как правило, он составляет год для оспоримых сделок (п. 2 ст. 181 ГК РФ).
В рассматриваемом деле это привело к предсказуемому, но важному результату: управляющий, обратившийся спустя почти семь лет после совершения сделки, пропустил срок исковой давности.
До вынесения указанного определения ВС в практике сохранялась определенная «гибкость»: арбитражные управляющие нередко пытались использовать более удобную для себя конструкцию – ссылались на нормы ГК, но срок исковой давности рассчитывали по правилам Закона о банкротстве. ВС эту возможность фактически закрыл.
Ключевой вывод Суда заключается в том, что нельзя «смешивать режимы»: если выбран гражданско-правовой способ оспаривания, то процессуальные последствия должны соответствовать именно ему.
Анализируемое определение усиливает требования к качеству правовой квалификации требований, в частности:
-
ошибка в выборе основания оспаривания может привести к утрате возможности защиты нарушенных прав и законных интересов;
-
существенно возрастает значение первичного анализа сделок должника – еще на стадии введения процедуры банкротства;
-
снижается пространство для «процессуального маневра», когда арбитражный управляющий пытается обойти пропуск срока путем альтернативной квалификации нарушения.
Изложенные в определении выводы обращают внимание арбитражных управляющих на необходимость дисциплинированного и своевременного ведения процедуры банкротства.
Интересен еще один аспект позиции Верховного Суда – отказ от применения ст. 10 ГК (злоупотребление правом) как универсального инструмента. ВС прямо указал: если сделка нарушает конкретные императивные нормы, следует оспаривать ее именно по этим основаниям, а не «подменять» их ссылкой на злоупотребление.
Это логичное, но важное уточнение, поскольку на практике ст. 10 Кодекса нередко используется в качестве «резервного» аргумента по существу при слабой позиции стороны спора.
Для финансовых организаций и иных контрагентов должника Определение № 302-ЭС21-25062 (6), напротив, создает дополнительную правовую определенность, а именно:
-
снижается риск оспаривания ранее совершенных сделок спустя значительный период времени в рамках банкротных процедур;
-
усиливается защита стабильности гражданского оборота;
-
повышается предсказуемость судебной практики.
Это особенно актуально для типовых банковских комиссий и иных платежей, которые ранее часто становились объектом оспаривания.
Таким образом, позиция ВС, изложенная в анализируемом определении, укладывается в более широкую тенденцию – разграничение специальных (банкротных) и общих (гражданских) механизмов защиты и отказ от их произвольного смешения.
Для практики это означает:
-
более жесткую привязку к выбранному основанию иска;
-
сокращение возможностей для процессуальных «обходов» правил исчисления срока исковой давности;
-
усиление роли сроков исковой давности как инструмента правовой определенности.
В заключение добавлю, что данное определение направлено на достижение баланса интересов сторон: с одной стороны, дисциплинирует арбитражных управляющих, с другой – защищает участников оборота от чрезмерно поздних претензий.
