Вернуть нельзя исключить

Верховный Суд РФ опубликовал Определение СКЭС от 11 марта 2025 г. № 305-ЭС24-18797 по делу № А41-78725/2023. Оно касается вопросов, связанных с возможностью признания сделок должника недействительными в процессе банкротства.

В деле о банкротстве гражданина-должника Суд отказал финансовому управляющему в признании договора займа с залогом квартиры, заключенного после признания должника банкротом, недействительным и применении последствий недействительности сделки.

ВС подчеркнул, что у финансового управляющего отсутствует предусмотренное п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве право распоряжения единственным жильем должника при соответствии недвижимого имущества требованиям ч. 1 ст. 446 ГПК РФ.

Для более детального изучения вопроса рассмотрим фактические обстоятельства дела.

Гражданка-должница после признания ее банкротом и введения процедуры реализации имущества заключила договор займа. В обеспечение своевременного исполнения обязательства по возврату заемных средств она передала в залог 1/3 доли в праве собственности на принадлежащую ей квартиру, являющуюся для должницы и ее семьи единственным жильем.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки договора займа с залогом квартиры недействительной, ссылаясь на то, что все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться последним лично.

Суды трех инстанций, частично удовлетворяя заявление управляющего, пришли к выводу, что оспариваемая сделка в отношении имущества должника не могла быть совершена без согласия финансового управляющего и нарушает положения ст. 213.25 Закона о банкротстве.

По общему правилу в конкурсную массу гражданина включается все его имущество – как имеющееся на день принятия арбитражным судом решения о признании гражданина банкротом и введения процедуры реализации имущества, так и выявленное или приобретенное после принятия указанного решения.

Из конкурсной массы исключается имущество, на которое в соответствии с гражданским процессуальным законодательством не может быть обращено взыскание, в том числе единственное жилье. Вопросы исключения из конкурсной массы указанного имущества (в том числе денежных средств) либо о его невключении в конкурсную массу решаются финансовым управляющим самостоятельно во внесудебном порядке.

Целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является возврат в конкурсную массу имущества, которое может быть реализовано с целью удовлетворения требований кредиторов. В связи с этим не подлежит признанию недействительной сделка, направленная на отчуждение должником жилого помещения, если на момент рассмотрения спора в этом помещении продолжают совместно проживать должник и члены его семьи, и при возврате помещения в конкурсную массу оно будет защищено исполнительским иммунитетом.

Распоряжение единственным жильем может быть оспорено финансовым управляющим при наличии признаков подозрительности сделки – например, если она совершена с целью ухудшить положение кредиторов, в связи с чем заявление финансового управляющего о признании недействительным договора займа, обеспеченного залогом единственного жилья должника, не могло быть направлено на возврат имущества в конкурсную массу с целью удовлетворения требований кредиторов.

Верховный Суд подчеркнул важность защиты интересов кредиторов, а также соблюдения принципа добросовестности и разумности. Определение № 305-ЭС24-18797 может стать важным прецедентом при рассмотрении споров, касающихся сделок должника в рамках процедуры банкротства, несмотря на то что комментируемый судебный акт не внес кардинально новых подходов, а лишь еще раз акцентировал внимание судов на необходимости исходить из принципа возможности удовлетворения требований кредиторов и соблюдения прав должника.

Конституционный Суд РФ неоднократно отмечал¹, что в силу различных и зачастую диаметрально противоположных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, законодатель должен стремиться к балансу этих интересов, принимая во внимание их характер, что служит публично-правовой целью института банкротства, призванного создать условия для защиты экономических и юридических интересов всех кредиторов при наименьших отрицательных последствиях для должника.

Установлению баланса прав и законных интересов кредиторов и должника в деле о банкротстве способствует и специальный режим предъявления в арбитражном суде имущественных требований к должнику в рамках процедур банкротства, который позволяет достичь определенности объема имущества должника в течение всей процедуры банкротства и создает условия как для принятия мер к преодолению его неплатежеспособности, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов².

В Постановлении от 14 апреля 2022 г. № 15-П Конституционный Суд, в частности, подчеркнул, что охрана нарушенных прав и законных интересов кредиторов должна соотноситься с необходимостью охраны конституционно значимых ценностей, включая достойную жизнь и свободное развитие человека, а потому – сопровождаться соблюдением прав и законных интересов должника и зависящих от него лиц, особенно если они нуждаются в дополнительных гарантиях соцзащиты. Соответствующие конституционно одобряемые цели конкретизированы в Законе о банкротстве, согласно ст. 2 которого реализация имущества – это реабилитационная процедура, применяемая в деле о банкротстве к признанному банкротом гражданину для соразмерного удовлетворения требований кредиторов и освобождения гражданина от долгов.

В заключение отмечу важность позиции Верховного Суда о недопустимости оспаривания сделок, которые не приведут к восстановлению прав кредиторов. Затронутый в определении вопрос имеет существенное значение, однако соответствует сложившейся правоприменительной практике.