×

Бывает ли процессуальное правопреемство между разными цессионариями одного и того же цедента?

В деле, где кредитор уступил право на неустойку сначала одному цессионарию, а потом другому, ВС указал, что прежде всего нужно определиться с объемом прав, которые передавал цедент
Фото: «Адвокатская газета»
Один из экспертов «АГ» отметил, что это определение наглядно иллюстрирует известный с древности принцип «никто не может передать больше прав, чем имеет сам». Другая добавила, что если речь идет об одном и том же праве требования, то последний кредитор связан теми действиями, которые в отношении этого права совершали его предшественники, в том числе и отказом от иска.

ВС оценил, что происходит с правом на иск, если кредитор несколько раз уступает право требования разным лицам (Определение ВС № 305-ЭС20-22171 по делу № А40-243543/2019).

Артур Дик заключил с ООО «ЭНКО ИНВЕСТ» договор участия в долевом строительстве многоквартирного дома. По условиям соглашения мужчина должен был получить свое жилье до конца 2016 г., но застройщик передал его только в сентябре 2017 г. В июне 2019 г. Артур Дик уступил ООО «ЛИГАЛ МСК» право требовать неустойку за нарушение сроков передачи объекта. Чтобы получить деньги от застройщика, цессионарий обратился в АС г. Москвы.

Застройщик попытался доказать суду, что производство нужно прекратить. Дело в том, что ранее Артур Дик дважды уступал это же требование индивидуальному предпринимателю Юрию Крюкову. В первый раз Крюков также обратился в суд за неустойкой, но отказался от иска. Затем Дик и Крюков заключили еще один договор цессии, и Крюков подал новый иск. Однако АС г. Москвы установил, что это то же самое требование, от которого цессионарий уже отказывался, и прекратил производство по делу по п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК. У нового цессионария нет права на иск, потому что его правопредшественник отказался от этого права, утверждал застройщик.

Однако первая инстанция с таким толкованием АПК не согласилась. По ее мнению, отказ предыдущего цессионария от иска означает, что право на иск утратил именно он. Артур Дик по-прежнему может взыскать неустойку, а новый цессионарий, который получил это право от Дика, – обратиться в суд с таким требованием. В итоге, снизив размер неустойки по ст. 333 ГК, АС г. Москвы частично удовлетворил иск «ЛИГАЛ МСК».

Общество «ЭНКО ИНВЕСТ» не смогло отменить это решение ни в апелляции, ни в первой кассации, поэтому обратилось в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ. Она же, изучив материалы дела, пришла к выводу, что нижестоящие инстанции не проверили доводы застройщика «должным образом».

Так, стороны утверждали, что Артур Дик заключал два договора цессии с Юрием Крюковым: в октябре 2017 г. и в январе 2018 г. Представитель «ЛИГАЛ МСК» говорил, что соглашение с его доверителем было подписано уже после того, как Дик расторг договоры с Крюковым. При этом, заметил ВС, в материалах дела нет ни договоров цессии, ни соглашений об их расторжении, хотя суды должны были проверить объем прав, который Дик передал новому цессионарию.

Читайте также
ВС разъяснил применение положений ГК РФ об уступке требований
Пленум ВС РФ принял доработанное постановление о некоторых вопросах применения положений гл. 24 Гражданского кодекса
21 Декабря 2017 Новости

Сославшись на ст. 384 ГК и Постановление Пленума ВС от 21 декабря 2017 г. № 54, Суд напомнил, что первоначальный кредитор не может уступить новому больше прав, чем имеет сам. «Если первоначальный кредитор до передачи права требования новому кредитору совершил распорядительные действия в виде отказа от иска и последствия этих действий в силу правопреемства в данном случае распространяются на нового кредитора, производство по делу на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ подлежит прекращению», – процитировал Верховный Суд Постановление Президиума ВАС от 22 марта 2005 г. по делу № 12752/04.

Кроме того, по мнению ВС, важно учесть, что по второму иску Крюкова производство было прекращено на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК, на которую ссылается застройщик в этом деле. В итоге Суд отменил акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение в апелляцию.

Адвокат практики разрешения споров АБ «Инфралекс» Евгений Зубков в комментарии «АГ» высказал мнение, что определение ВС наглядно иллюстрирует известный с древности принцип «никто не может передать больше прав, чем имеет сам». В российском законодательстве данный принцип отражен в ст. 384 ГК, где указано, что право первоначального кредитора переходит к новому в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, добавил эксперт. «По этой причине первоначальный цессионарий, распорядившийся правом (отказавшийся от права) на предъявление иска к должнику, не мог передать данное право обратно цеденту, а цедент, в свою очередь, не мог передать данное право новому цессионарию», – указал Евгений Зубков.

Руководитель коммерческой практики АБ «Плешаков, Ушкалов и партнеры» Жанна Колесникова заметила, что промежуточный кредитор Крюков просил взыскать 900 тыс. руб. неустойки, а новый цессионарий – 600 тыс. руб. «Если речь все же идет об одном и том же праве требования (например, оно уменьшилось в связи с частичным исполнением), то последний кредитор связан теми действиями, которые в отношении этого права совершали его предшественники, в том числе и отказом предыдущего кредитора от иска», – пояснила юрист. По ее мнению, то, что ВС сослался на практику ВАС, говорит о преемственности позиции судов по данному вопросу.

При этом, добавила Жанна Колесникова, в этом деле несколько необычным кажется возврат права требования к первоначальному кредитору. «Обстоятельства этого возврата суды подробно не исследовали. Если право вернулось от промежуточного кредитора к первоначальному, например из-за ничтожности заключенного между ними договора цессии, то связанность последнего кредитора действиями такого промежуточного кредитора уже не кажется столь очевидной. Это дело в очередной раз напоминает о важности тщательной проверки приобретаемого права требования на предмет возможности его реализации», – заключила юрист.

Рассказать:
Яндекс.Метрика