19 августа Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС26-4653 по делу № А40-147393/2024, в котором разъяснены тонкости погашения задолженности в рамках договора займа.
В конце мая 2022 г. ИП Владимир Гардт занял ИП Алексею Калинину 6 млн руб. на год под 16% годовых. Согласно п. 1.4.1 договора займа заемщик имел право на досрочное погашение займа, при этом проценты начисляются за время фактического пользования заемными средствами. Исходя из п. 3.3 заемщик обязался вернуть проценты по займу, начисленные за месяц пользования займом, не позднее 10-го числа каждого последующего месяца. Во исполнение договорных обязательств заимодавец перечислил заемщику сумму займа, что подтверждалось двумя платежными поручениями.
Позднее Владимир Гардт обратился в суд с иском о взыскании с Алексея Калинина 2,5 млн руб. основного долга по договору займа, 44,9 тыс. руб. процентов за период с 27 мая 2022 г. по 19 июня 2024 г., процентов в 16% годовых по займу за период с 13 марта 2025 г. по день фактического возврата суммы основного долга. Истец указал, что с учетом очередности погашения требований и произведенных ответчиком платежей на его стороне имеется неисполненное обязательство по возврату суммы займа и процентов.
В ходе судебного разбирательства выяснилось, что во исполнение обязательств по договору Алексей Калинин с августа 2022 г. по октябрь 2023 г., а также в апреле 2024 г. перечислял на счет истца денежные средства (каждый месяц по 80 тыс. руб.), указывая в платежных поручениях: «возврат процентного займа по договору займа (16%) от 23 мая 2022 г.». Кроме того, ответчик по чеку от 2 августа 2023 г. перевел 500 тыс. руб. на имя Владимира Гардта, платежным поручением от 31 января 2025 г. гражданин Т. перечислил истцу 5,5 млн руб., отразив в назначении платежа: «прекращение обязательства ИП Алексея Калинина по договору займа, возврат суммы займа», платежным поручением от 11 июля 2022 г. № 51 ответчик перечислил истцу еще 70 тыс. рублей.
В результате суд отказал в удовлетворении иска, указав на доказанность ответчиком возврата суммы займа в полном объеме. Он отметил, что истец принимал поступавшие платежи в погашение суммы займа, а возражений с его стороны о погашении суммы займа, а не уплате процентов, в течение более двух лет не поступало. Суд также указал, что календарная очередность принятия истцом денежных средств свидетельствует о погашении процентов за пользование займом после погашения основного долга, определение ответчиком назначения платежа и действия истца по принятию такого исполнения в силу ст. 432, 435, 438 ГК РФ являются соглашением сторон о порядке оплаты. Апелляция и кассация поддержали такие выводы.
Изучив кассационную жалобу Владимира Гардта, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда напомнила, что с учетом сформированной практики применения ст. 319 ГК в первую очередь по договору займа погашаются издержки кредитора по получению исполнения (платежи, которые кредитор обязан совершить в связи с принудительной реализацией своего требования к должнику), во вторую очередь – проценты за пользование займом, в третью очередь – основная сумма долга. Однако суды при определении очередности погашения требований по договору займа не учли ст. 319 ГК и практику ее применения.
ВС напомнил, что в п. 1 Информационного письма от 20 октября 2010 г. № 141 «О некоторых вопросах применения положений ст. 319 ГК РФ» Президиум ВАС РФ разъяснил, что эта норма направлена в том числе на защиту интересов кредитора в денежном обязательстве. В связи с этим указание должником в платежном документе назначения уплачиваемой им суммы не имеет значения при определении порядка погашения его обязательств перед кредитором, которое осуществляется по правилам ст. 319 ГК. Применяя эту статью, суды должны учитывать, что названная норма не регулирует отношения, связанные с привлечением должника к ответственности за нарушение обязательства, а определяет порядок исполнения денежного обязательства, которое должник принял на себя при заключении договора.
Вместе с тем, указал Суд, в п. 37 Постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении» указано, что положения ст. 319 ГК, устанавливающие очередность погашения требований по денежному обязательству, могут быть изменены соглашением сторон. При этом соглашением сторон может быть изменен порядок погашения только тех требований, которые названы в этой статье Кодекса: например, стороны вправе установить, что при недостаточности платежа обязательство должника по уплате процентов погашается после основной суммы долга.
В этом деле, как заметил ВС, стороны при заключении договора займа согласовали, что проценты начисляются за время фактического пользования заемными средствами, заемщик обязался вернуть проценты, начисленные за месяц пользования займом, не позднее 10-го числа каждого последующего месяца. В спорном договоре займа не содержится условий о том, что при недостаточности платежа обязательство ответчика по уплате процентов погашается после основной суммы долга, ответчиком не представлено доказательств того, что сторонами было заключено соглашение об изменении порядка, устанавливающего очередность погашения требований, или соглашение об ограничении применения ст. 319 ГК. В свою очередь, ст. 319 ГК при отсутствии иного соглашения определяет порядок погашения основного денежного долга и производных от него дополнительных требований (за исключением мер ответственности), когда сумма платежа недостаточна для исполнения денежного обязательства должником полностью.
Нижестоящие суды не учли, что платежи ответчиком осуществлялись в период с июля 2022 г. по октябрь 2023 г. и в апреле 2024 г., платежи в размере 500 тыс. руб. и 5,5 тыс. руб. произведены 2 августа 2023 г. и 31 января 2025 г., то есть ответчик длительно продолжал пользоваться займом, поэтому внесенные им средства не могли быть зачтены в счет основной суммы долга без учета образовавшейся задолженности по процентам. Вопреки утверждению нижестоящих судов назначение платежа, указанное ответчиком в платежных документах, не имеет безусловного значения для определения порядка погашения обязательств. «Таким образом, суды ошибочно посчитали произведенные ответчиком платежи как погашение основной суммы долга приоритетно по отношению к имеющейся у него задолженности по процентам за пользование займом; выводы судов не соответствуют особой очередности погашения требований кредитора, предусмотренной ст. 319 ГК РФ. Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов», – заключил Верховный Суд, отменив судебные акты нижестоящих инстанций и вернув дело на новое рассмотрение.
Член Адвокатской палаты города Москвы Екатерина Тютюнникова заметила, что в этом деле Верховный Суд еще раз зафиксировал: правило ст. 319 ГК об очередности погашения денежного обязательства работает жестко и не допускает обхода ни через одностороннее указание должника в «платежке», ни через молчаливое принятие платежей кредитором. Конфликт возник потому, что нижестоящие суды сочли заем закрытым. По их версии, заемщик внес достаточно денег для погашения основной суммы, а заимодавец, принимая средства без возражений, тем самым согласился с тем, что деньги идут именно в тело долга, а не в счет процентов. ВС такой подход не поддержал и указал: ст. 319 ГК РФ применяется, если стороны прямо не договорились об ином. Когда внесенной суммы недостаточно для полного исполнения, она сначала покрывает издержки кредитора, затем – проценты за фактическое пользование деньгами, и только остаток идет на уменьшение основной суммы. Такой механизм установлен для защиты заимодавца, который несет риск невозврата и вправе сначала получить плату за пользование средствами», – пояснила она.
Как заметила эксперт, ВС также отдельно подчеркнул, что надпись в поле «назначение платежа» не меняет законную очередность. «Даже если должник пишет: “погашение основного долга” или “возврат суммы займа”, это не означает, что средства идут в тело обязательства, пока есть неисполненная задолженность по процентам. Простое принятие кредитором таких платежей без возражений не считается соглашением об изменении порядка зачета. Чтобы отступить от правила ст. 319 ГК, нужно явное и недвусмысленное соглашение, в котором прямо прописано, что проценты гасятся после основной суммы или в другом порядке. В рассматриваемом деле такого соглашения не было: договор займа предусматривал ежемесячную уплату процентов, но не содержал условия об изменении очередности погашения», – пояснила адвокат.
Она добавила, что эта позиция полностью соответствует линии высших судов. «Еще в 2010 г. Президиум ВАС РФ в информационном письме № 141 разъяснил: ст. 319 ГК РФ направлена на защиту кредитора и не позволяет должнику в одностороннем порядке решать, какую часть обязательства он погашает. Позднее Пленум ВС РФ подтвердил: под процентами, которые гасятся раньше тела долга, понимаются именно проценты за пользование займом, кредитом, авансом, а изменить эту очередность можно только соглашением сторон и только в пределах тех требований, которые названы в самой ст. 319 ГК», – обратила внимание Екатерина Тютюнникова.
Член АП Московской области Ирина Зуй полагает, что Верховный Суд логично продолжает буквальное толкование ст. 319 ГК. «Ранее у судов и хозяйствующих субъектов существовал некоторый соблазн автоматически считать акцепт платежа получателем с указанным в платежном поручении назначением фактическим изменением условий договора займа, позволяющим делать вывод о том, что стороны, направив оферту (платеж) и акцептовав эту оферту (приняв платеж), изменили порядок зачета денежных средств, поскольку акцепт оферты сам по себе является соглашением сторон, несмотря на то что ранее Суд в своих разъяснениях (например, в Обзоре судебной практики № 3 (2025)) подчеркивал: само по себе назначение платежа не имеет безусловного значения для изменения порядка погашения. Молчаливое принятие кредитором таких платежей тоже не создает соглашения об изменении законной очередности», – заметила она.
Как пояснила эксперт, ст. 319 ГК предусматривает диспозитивный порядок зачета платежей, поступающих от должника кредитору во исполнение договора займа, который может быть изменен соглашением сторон. «ВС предлагает придерживаться позиции, согласно которой порядок исполнения требований при недостаточности платежа может быть изменен только явным соглашением сторон. Указание должником назначения платежа не имеет правового значения и не является основанием для отступления от установленной законом очередности. Суд предложил считать, что молчаливое принятие платежей не равносильно заключению соглашения об изменении порядка погашения. Такой подход представляется правильным, поскольку сам по себе акцепт платежа с указанным его назначением не означает автоматический акцепт именно назначения платежа согласно платежному поручению, иное противоречило бы положениям ст. 319 ГК», – считает Ирина Зуй.
