18 августа Верховный Суд вынес Определение № 306-ЭС26-695 по делу № А65-968/2025, в котором разъяснен порядок взыскания неосновательного обогащения за пользование имуществом с хозобщества, подвергшегося банкротству, в отсутствие договорных отношений по аренде.
1 сентября 2020 г. ООО «Электрон» сдало ООО «Возрождение» в аренду 13 зданий и сооружений производственного назначения в Казани, тогда же стороны подписали акты передачи объектов арендатору. Срок аренды и размер арендной платы не указывались в договоре, при этом было условлено, что передача помещений в аренду и возврат (освобождение) помещений оформляются актом сдачи-приемки помещений, подписываемым обеими сторонами.
В начале 2023 г. постановлением апелляции по делу № А65-30187/2021 договор аренды был признан незаключенным ввиду несогласованности существенного условия договора – арендной платы; с «Возрождения» в пользу «Электрона» было взыскано 6,7 млн руб. неосновательного обогащения за фактическое пользование данными объектами за период с 1 сентября 2020 г. по 30 сентября 2021 г., размер которого был определен на основе отчета об оценке средней рыночной стоимости пользования в указанный период арендного имущества. В конце ноября 2023 г. суд в рамках дела № А65-3718/2023 также взыскал с «Возрождения» 30,8 млн руб. неосновательного обогащения за фактическое пользование спорным имуществом за период с 1 октября 2021 г. по 30 ноября 2022 г.
Далее суд признал общество «Возрождение» банкротом, в отношении него было открыто конкурсное производство (дело № А40-30995/2023). Тогда «Электрон» обратился в суд с иском к должнику о взыскании текущих платежей – 56,8 млн руб. неосновательного обогащения за фактическое пользование недвижимостью за период с 20 февраля 2023 г. по 17 июля 2024 г., а также 691,9 тыс. руб. судебных расходов, понесенных в рамках других судебных споров. Истец ссылался на то, что ответчик не возвратил объекты недвижимости по акту приема-передачи, а следовательно, продолжил пользование данными объектами, при этом плату за пользование за период с 20 февраля 2023 г. по 17 июля 2024 г. не вносил.
В дальнейшем суд принял отказ «Электрона» от иска в части взыскания судебных расходов, прекратив производство по делу в этой части, и взыскал с «Возрождения» 56,8 млн руб. неосновательного обогащения. Первая инстанция заметила, что вступившими в законную силу судебными актами по делам № А65-30187/2021 и № А65-3718/2023, в рамках которых рассмотрены требования о взыскании платы за пользование спорным имуществом за предшествующие периоды, установлен факт получения ответчиком в пользование объектов истца. Эта недвижимость принята ответчиком по актам приема-передачи без замечаний и возражений. Указанные обстоятельства имеют преюдициальное значение для рассмотрения данного дела. Должник не доказал возврат спорного имущества истцу и злоупотребление последним правом. В свою очередь, апелляция и кассация поддержали такие выводы.
Изучив кассационную жалобу «Возрождения», Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда, в частности, напомнила, что в предмет доказывания при рассмотрении таких споров входят и условием удовлетворения соответствующего требования являются следующие обстоятельства: получение и пользование ответчиком имущества, принадлежащего истцу, в спорный период; отсутствие правовых оснований для получения имущества; размер неосновательного обогащения. Именно истец в силу распределения бремени доказывания обязан доказать факт пользования этим имуществом ответчиком в спорный период. Поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
В обоснование требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения за период с 20 февраля 2023 г. по 17 июля 2024 г. «Электрон» сослался на акты передачи недвижимости, подписанные сторонами в 2020 г., взыскание судебными актами по делам № А65-30187/2021 и № А65-3718/2023 неосновательного обогащения за период с 1 сентября 2020 г. по 30 ноября 2022 г., отсутствие акта возврата объектов. Однако указанные обстоятельства, как счел ВС, не могут служить исключительными и безусловными доказательствами, подтверждающими факт пользования ответчиком спорным имуществом в спорном периоде, с учетом того что в отношении «Возрождения» в феврале 2023 г. возбуждена процедура банкротства, а в декабре 2023 г. оно признано банкротом. Следовательно, на истца, являющегося одним из кредиторов должника, в отсутствие договорных отношений между сторонами возлагаются повышенные требования к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота.
ВС заметил, что нижестоящие суды, ограничившись лишь ссылкой на судебные акты по другим делам, не установили, чем подтверждается факт пользования ответчиком объектами недвижимости истца в спорный период. При этом конкурсный управляющий «Возрождения» неоднократно ссылался на то, что должник не пользовался спорными объектами, поскольку согласно представленным в материалы дела о банкротстве документам еще до возбуждения процедуры банкротства хозяйственная деятельность ответчика была прекращена. У него отсутствуют активы и трудоустроенные сотрудники, которые могли бы осуществлять деятельность, основное имущество переведено на аффилированные лица в январе 2023 г. «Электрону», как кредитору в рамках дела о банкротстве, было известно о приведенных фактах, при этом истец не принимал меры по возвращению принадлежащих ему объектов, а намеренно ежегодно предъявлял требования о взыскании платы с целью создания задолженности должника для последующего приоритетного распределения конкурсной массы.
При рассмотрении дела № А65-30187/2021, как указал Суд, общество «Возрождение» утверждало о направлении 11 ноября 2021 г. арендодателю акта возврата помещений, нахождении в них в период проведения судебной экспертизы в августе 2022 г. иных организаций, которые судами в этом деле по существу не оценивались, поскольку эти обстоятельства не охватывались спорным периодом, те же доводы конкурсный управляющий должника заявлял в этом деле, однако суды их надлежаще не исследовали и не дали им оценку.
ВС заметил, что истец, достоверно осведомленный о наличии у ответчика кризисной ситуации ввиду прекращения хозяйственной деятельности и невозможности исполнения ответчиком обязательств, о чем свидетельствуют вступившие в законную силу судебные акты о взыскании задолженности за период с 1 сентября 2020 г. по 30 ноября 2022 г., лишь в феврале 2023 г. направил «Возрождению» требование о возвращении имущества. При этом иных предусмотренных действующим законодательством мер по возврату объектов, в том числе в судебном порядке, «Электрон» не принимал. «Такое поведение лица, не принимающего мер к возврату имущества в нормальный оборот, самостоятельному использованию в коммерческой деятельности или передаче его во владение платежеспособному контрагенту в условиях нарастающей задолженности ответчика, признанного несостоятельным (банкротом), нельзя назвать осмотрительным», – указано в определении.
Кроме того, как пояснил Верховный Суд, спорные правоотношения отягощены банкротным элементом и возможной аффилированностью между сторонами (через супругов Карповых – бывшего директора общества «Возрождение» и коммерческого директора общества «Электрон»), а решение по этому делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса об учете требований истца в составе текущих платежей ответчика, следствием данных обстоятельств является изменение стандарта доказывания, т.е. степени требовательности суда к составу и качеству доказательств, необходимых и достаточных для формирования у суда убежденности о существовании доказываемых истцом фактов.
Тем самым нижестоящим судам стоило оценить действия истца на предмет их добросовестности, сопоставив его поведение с поведением участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие обоснования и доказательств оправданности такого поведения может указывать на недобросовестность такого лица. Таким образом, необоснованны выводы судов о доказанности факта пользования ответчиком в спорный период имуществом истца и наличии оснований для взыскания платы за пользование. В связи с этим ВС отменил судебные акты нижестоящих инстанций и вернул дело на новое рассмотрение.
Управляющий партнер московского офиса КА «Регионсервис», руководитель практики недвижимости и строительства Анна Жолобова полагает, что ключевым моментом, на который обратил внимание ВС РФ при рассмотрении данного спора, является распределение между сторонами бремени доказывания факта пользования имуществом в спорный период. «С одной стороны, истцом в качестве доказательств представлены акты приема-передачи спорных объектов, которые были приняты судами в качестве безусловных доказательств при взыскании неосновательного обогащения за предыдущие периоды. Доказательства возврата имущества ответчиком представлены не были. С другой стороны, ответчик на момент рассмотрения спора уже длительный период находился в банкротстве. По словам конкурсного управляющего, должник не осуществлял и не мог осуществлять пользование спорными объектами производственного назначения, поскольку хозяйственная деятельность его прекращена, отсутствуют активы и трудоустроенные сотрудники. Более того, в более ранний период ответчиком истцу был направлен акт возврата объектов, который был им, по-видимому, проигнорирован, что при отягощении банкротным элементом и возможной аффилированности лиц необходимо квалифицировать как недобросовестность действий», – заметила она.
Таким образом, по мнению эксперта, в спорах о взыскании неосновательного обогащения бремя доказывания строится таким образом, что собственнику спорного имущества, которое находится в пользовании иного лица, необходимо доказывать факт не просто его передачи либо утраты, но и пользования спорным имуществом во весь период предъявляемых требований. «Более того, собственник не должен уклоняться от принятия обратного спорного имущества, поскольку подобное поведение необходимо квалифицировать как недобросовестность. Отсутствие факта пользования влечет отсутствие обязанности по оплате. При этом в качестве аргументов отсутствия факта пользования ответчик может приводить любые доводы, в том числе свидетельствующие, что имущество выбыло из его пользования в результате действий третьих лиц либо самого собственника. Отсутствие акта возврата имущества, подписанного сторонами, также не свидетельствует о безусловной обязанности по оплате пользования», – подытожила Анна Жолобова.
Адвокат Иркутской областной коллегии адвокатов «Алиби» Алина Арбатская заметила, что этим определением ВС РФ разграничивается реализация права и недобросовестное поведение стороны. «Так, Суд указал на необходимость оценки поведения самого кредитора, который, располагая информацией о финансовом состоянии должника, длительное время не предпринимал эффективных мер по возврату имущества. В совокупности с банкротством и возможной аффилированностью сторон эти обстоятельства обусловили необходимость применения более требовательного подхода к оценке доказательств и проверки обоснованности заявленного требования. В данном случае практическое значение определения ВС заключается прежде всего в недопустимости подмены доказывания предположениями. Особенно актуален данный подход в делах о банкротстве, где необоснованное признание требования текущим непосредственно затрагивает интересы иных кредиторов. Выводы ВС представляют значительный интерес для правоприменительной практики, поскольку затрагивает вопросы доказывания неосновательного обогащения в условиях банкротства должника», – заключила она.
Член АП города Москвы Алина Емельянова согласилась с позицией Верховного Суда в той части, в которой он указывает нижестоящим судам на повышенные стандарты доказывания в делах с банкротным элементом в части обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, и проверки действий участников оборота с позиции разумности, осмотрительности и добросовестности. «При этом возникает вопрос, а не вышел при рассмотрении дела ВС РФ за пределы полномочий, предоставленных суду ч. 3 ст. 291.14 АПК РФ, в части оценки доказательства? Так, ВС указывает на процессуальные основания для отмены судебных актов по делу: они не основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств по делу, как того требуют положения ст. 71 АПК РФ, что повлияло на правильность применения норм материального права. При этом Суд достаточно подробно оценивает доказательства по делу. Например, ВС делает вывод о том, что доказательства истца не могут являться исключительными и безусловными доказательствами, подтверждающими факт пользования ответчиком спорным имуществом. Доводам же конкурсного управляющего он придает преимущественное доказательственное значение, подробно анализируя их содержание и сопоставляя с обстоятельствами дела. В связи с этим возникает вопрос: где заканчивается проверка правильности применения судом норм о доказывании и начинается самостоятельная оценка доказательств и установления фактических обстоятельств дела?» – обратила внимание эксперт.
