×

Конкурсный кредитор не вправе оспаривать изначально выгодную для него сделку

ВС подчеркнул, что при оценке договора с банкротом необходимо выяснить, с какой целью оспаривается сделка и кого защитит признание договора недействительным
Один из экспертов «АГ» напомнил, что единственно возможная цель заявления об оспаривании сделки банкрота – восстановление прав сообщества кредиторов. Другой подчеркнул, что данное определение ВС пригодится добросовестным кредиторам при защите сделок с должником от необоснованного оспаривания.

Верховный Суд в рамках обособленного банкротного спора напомнил нижестоящим инстанциям, что при признании сделки недействительной необходимо учитывать цель оспаривания и наличие субъекта, права которого в случае признания договора недействительным будут защищены (Определение ВС от 10 августа 2020 г. № 307-ЭС20-1992 по делу № А21-11420/2017).

Соглашение об овердрафте было признано мнимой сделкой

В 2015–2016 гг. ООО «Биллинг-центр» заключило с ПАО «БайкалБанк» три кредитных договора. В обеспечение исполнения принятых обязательств общество передало банку в залог 17 квартир, нежилое помещение, земельный участок и расположенный на нем дом. Позднее стороны подписали соглашение об овердрафте, в тот же день за счет этих денег «Биллинг-центр» погасил задолженность по договорам, что послужило основанием для прекращения ипотеки. При этом в соответствии с соглашением об овердрафте общество обязалось заключить с «БайкалБанком» договоры залога недвижимого имущества, в том числе ранее находившегося в залоге у банка.

Стороны подписали четыре договора о залоге, однако обременение в отношении большинства объектов не было зарегистрировано, поскольку первоначально направленные документы были отозваны по указанию председателя правления «БайкалБанка», а на момент повторного обращения в регистрирующий орган в отношении этих объектов уже были внесены записи об ипотеке в пользу бурятского политика Владимира Гейдебрехта. Примечательно, что договоры о залоге заключены между указанным гражданином и «Биллинг-центром» через день после того, как ЦБ РФ усилил в отношении «БайкалБанка» меры контроля – обязал его ежедневно представлять отчетность о наличии неисполненных требований клиентов по денежным обязательствам и по уплате обязательных платежей. Через четыре месяца «БайкалБанк» лишился лицензии, а еще через два был признан банкротом.

Агентству по страхованию вкладов как конкурсному управляющему «БайкалБанком» в суде общей юрисдикции удалось признать договоры об ипотеке между Гейдебрехтом и «Биллинг-центром» недействительными. За банком было признано право залога на 15 квартир.

После этого в ЕГРЮЛ появилась запись о начале процедуры ликвидации общества. Кредиторы «Биллинг-центра» обратились в АС Калининградской области с заявлениями о признании компании несостоятельной. В марте 2018 г. общество было объявлено банкротом. После чего конкурсный управляющий «Биллинг-центра» и Владимир Гейдебрехт подали заявления о признании соглашения об овердрафте недействительным, сославшись на ст. 10 и 170 Гражданского кодекса и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Калининградской области, согласившись с доводами управляющего и кредитора, признал спорный договор мнимой сделкой (п. 1 ст. 170 ГК). Решение устояло в апелляции и первой кассации. Суды исходили из того, что банк и общество являлись заинтересованными лицами, а операция, которой оформлено кредитование счета должника, произведена в условиях фактической неплатежеспособности банка и представляла собой формальную (техническую) проводку, не сопровождающуюся реальным движением безналичных денежных средств. Ни банк, ни общество, по мнению трех инстанций, не имели каких-либо разумных экономических причин для заключения сделки.

ВС обратил внимание на недобросовестность кредитора

Являющееся конкурсным управляющим банка-банкрота Агентство по страхованию вкладов обжаловало акты нижестоящих инстанций в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ. Она же в первую очередь обратила внимание на обстоятельства, которые одинаково установлены как в первой и апелляционной инстанции по данному спору, так и в общей юрисдикции по ранее рассмотренному делу.

ВС отметил, что еще в октябре 2008 г. Владимир Гейдебрехт разместил в «БайкалБанке» 174 млн руб. на основании договора обезличенного металлического счета. Данная кредитная организация, «Биллинг-центр» и «Витимснаб» входили в одну группу лиц, контролируемую бывшим председателем правления банка Вадимом Егоровым. При этом Владимир Гейдебрехт и Вадим Егоров были знакомы по совместной работе в Народном Хурале Республики Бурятия.

В связи с неудовлетворительным финансовым состоянием банка и необходимостью предоставления Гейдебрехту больших гарантий возврата вложенного было принято решение о совершении ряда взаимосвязанных сделок, в результате которых у этого кредитора помимо банка возник второй солидарный должник – «Биллинг-центр», указал ВС, сославшись на ряд взаимосвязанных договоров, среди которых фигурировало и спорное соглашение об овердрафте.

«Действительная воля всех упомянутых лиц, вовлеченных в рассматриваемые отношения, была направлена на создание именно тех правовых последствий, которые прямо вытекали из содержания подписанных ими взаимосвязанных договоров, а значит, указанные договоры не могли быть квалифицированы судами как мнимые или притворные на основании статьи 170 ГК РФ», – подчеркнула Экономколлегия.

По ее мнению, Владимир Гейдебрехт, Вадим Егоров, «БайкалБанк», «Биллинг-центр» и «Витимснаб» стремились к реструктуризации долга «Биллинг-центра» для снятия существующего залогового обременения в пользу банка и передачи высвобожденного имущества в залог Гейдебрехту. Данные сделки были использованы для достижения фактического результата и одной общей экономической цели, запрещенных законом, заметил ВС: для снижения ликвидности требования банка к обществу (т.е., по сути, для уменьшения конкурсной массы банка, находившегося в ситуации объективного банкротства) и для наиболее полного удовлетворения за счет этого требования одного кредитора банка (Гейдебрехта) в ущерб интересам остальных кредиторов. Это противоречит императивным положениям ст. 131, 189.92 Закона о банкротстве, устанавливающим специальные правила формирования конкурсной массы и погашения требований кредиторов несостоятельной кредитной организации на основе принципов очередности и пропорциональности, подчеркнул Верховный Суд.

«Констатировав недействительность соглашения о кредитовании счета, арбитражные суды фактически дезавуировали решение суда общей юрисдикции и не указали законный интерес кредиторов общества, защита которого будет обеспечена в результате признания соглашения об овердрафте недействительным», – заметила Экономколлегия. Суды не учли, что Владимир Гейдебрехт, будучи непосредственным участником действий, совершенных к его выгоде и в нарушение закона, не может их оспаривать (п. 5 ст. 166 ГК).

«Требование же конкурсного управляющего обществом о признании в рамках дела о банкротстве последнего сделки недействительной должно быть направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества кредиторов общества. При разрешении такого требования имущественные интересы сообщества кредиторов несостоятельного общества противопоставляются интересам контрагента по сделке – банка. Соответственно, право на оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов общества и банка, последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые», – разъяснил ВС. Нижестоящие инстанции вообще не установили, каким образом соглашение о кредитовании счета нарушает права и законные интересы кредиторов «Биллинг-центра», отметил Суд.

По его мнению, условия этого договора подлежали истолкованию в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями ряда взаимосвязанных сделок. При таком подходе, соглашение следовало рассматривать как договор о реструктуризации долга по ранее заключенным кредитным договорам, по которым «Биллинг-центр» получило денежные средства и приняло на себя обязанность возвратить их банку с процентами, пояснила судебная коллегия. Сам по себе договор о подобной реструктуризации долга не противоречит положениям ст. 421 ГК РФ, заметила Экономколлегия.

ВС обратил внимание и на другие условия соглашения: рыночную процентную ставку и тот факт, что исполнение обществом обязательств по кредитным договорам также обеспечивалось залогом. «В данной части соглашение о кредитовании счета не поставило банк в более выгодное положение по сравнению с тем, в котором он находился до заключения соглашения», – указала Экономколлегия. Это обстоятельство, добавила она, учел Калининградский областной суд, отклоняя доводы «Биллинг-центра» о недействительности соглашения об овердрафте. Арбитражные же суды не привели мотивы, по которым не согласились с судом общей юрисдикции.

В данном обособленном споре следовало установить действительную цель конкурсного управляющего и Владимира Гейдебрехта при оспаривании сделки, пояснил ВС. Также необходимо выяснить, не направлены ли соответствующие заявления исключительно на пересмотр итогов разбирательства в общей юрисдикции во вред независимым кредиторам банка-банкрота, чьи денежные средства и были выданы обществу по кредитам, поскольку такое оспаривание противоречит ст. 166 ГК РФ и ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При новом рассмотрении спора АС Калининградской области предстоит предложить управляющему и Владимиру Гейдебрехту объяснить, с какой целью они оспаривают овердрафт, а после этого – проверить наличие пострадавшего субъекта, права которого подлежат защите посредством признания сделки недействительной. Только тогда, по мнению ВС РФ, спор может быть разрешен.

Эксперты прокомментировали выводы Суда

По мнению адвоката АБ «Синум АДВ» Дмитрия Салмаксова, своим определением ВС указывает, что оспаривание сделок должника направлено на восстановление баланса между интересами сообщества кредиторов и лица, которое получило выгоду от совершенной с должником сделки в размере, на который не могло бы рассчитывать при добросовестном поведении. «То есть единственно возможная цель заявления об оспаривании сделки – восстановление прав сообщества кредиторов должника в виде возвращения в конкурсную массу имущества. Именно сообщество кредиторов является пострадавшим субъектом, права которого подлежат защите посредством оспаривания сделок должника», – полагает эксперт.

Поскольку в рассматриваемом деле оспаривался договор о кредитовании счета, по которому должник получил от банка денежные средства, можно сказать, что оспаривание такой сделки уже само по себе является подозрительным, заметил адвокат: «Последствия недействительности такой сделки нельзя признать направленными на возврат имущества в конкурсную массу, т.е. направленными на защиту прав пострадавшего субъекта».

Проанализировав структуру сделки, Верховный Суд указал, что соглашение об овердрафте входило в ряд взаимосвязанных сделок, направленных на реструктуризацию долга, и само по себе не имело пороков, связанных с незаконным выводом имущества, заметил Дмитрий Салмаксов. «При этом имелось решение иного суда, которым были восстановлены права банка, связанные с получением обеспечения по оспариваемой сделке. То есть в настоящем деле суды, признав договор о кредитовании счета недействительным, фактически приняли противоположное решение, в результате которого было нивелировано значение решения иного суда, а обеспечительные права подлежали прекращению. Верховный Суд усмотрел, что реальной целью оспаривания сделки являлось именно пересмотр ранее принятого решения, а такая цель противоречит смыслу законодательства о банкротстве», – заключил эксперт.

Читайте также
ВС перечислил признаки формального судебного спора в банкротном деле
Суд указал, что формальный судебный спор характеризуется в том числе минимальным набором доказательств, представленных одной стороной спора, и пассивной позицией другой стороны в опровержении этих доказательств
15 Июня 2020 Новости

В свою очередь юрист АБ г. Москвы «Инфралекс» Эрдэм Смагулов отметил, что ранее в определениях от 8 июня 2020 г. № 305-ЭС17-2261(8) и от 3 августа 2020 г. № 306-ЭС20-2155 ВС уже обращал внимание на недопустимость повсеместного оспаривания определений о включении требований кредиторов в РТК и несправедливого конкурсного оспаривания сделок должника.

«В комментируемом определении ВС защитил от необоснованного оспаривания соглашение должника и банка об овердрафте по кредитному договору в рамках ряда аналогичных кредитных соглашений, указав на допустимость подобной практики даже в условиях банкротства должника. Таким образом, подобный механизм может быть использован должниками для реструктуризации своей задолженности», – полагает эксперт. Кроме того, добавил он, в данном определении Суд в очередной раз указал на то, что использование права на кредиторское оспаривание должно быть обосновано заявителем защитой конкретных законных интересов кредиторского сообщества должника и не должно быть нацелено на пересмотр решений иных судов в рамках банкротства во вред кредиторам.

«Данное определение – один из примеров сущностного подхода к рассмотрению сложных споров в делах о банкротстве и может пригодиться добросовестным кредиторам в защите своих сделок с должником от необоснованного оспаривания», – подытожил Эрдэм Смагулов.

Рассказать: