25 ноября Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС25-8687 по делу № А40-230895/2024, в котором указал, что иск индивидуального предпринимателя, имеющего статус квалифицированного инвестора, должен рассматриваться в арбитражном суде на основании п. 4 и 8 ч. 6 ст. 27 АПК.
1 октября 2020 г. ИП Владислав Настас и АО «Альфа-Банк» заключили генеральное соглашение на оказание банком брокерских услуг как профессиональным участником рынка ценных бумаг, предусмотренных Законом о рынке ценных бумаг. В соответствии с условиями соглашения предприниматель приобрел акции обыкновенные «ПАО Сбербанк» в количестве 774 560 штук, при этом часть из них была приобретена на собственные средства, а часть – на заемные средства брокера в рамках маржинальной торговли под залог его активов. 24 февраля 2022 г. брокер принудительно продал все указанные акции по цене 110,1 руб. за акцию.
Считая, что принудительное закрытие его позиций нарушает требования п. 19.2 Указания Банка России от 26 ноября 2020 г. № 5356-У «О требованиях к осуществлению брокерской деятельности при совершении брокером отдельных сделок за счет клиента» и п. 4.3 Порядка принудительного закрытия непокрытых позиций клиентов банка, Владислав Настас обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к банку. Он просил признать факт нарушения, восстановить на брокерском счете ценные бумаги, списать задолженность, взыскать денежные средства в размере более 45 млн руб. и проценты. По мнению истца, спор вытекает из деятельности депозитария, заявленные требования имеют экономический характер, связаны с инвестированием денежных средств в ценные бумаги, в связи с чем дело подлежит рассмотрению в арбитражном суде.
Банк, в свою очередь, заявил ходатайство о передаче дела на рассмотрение по компетенции в суд общей юрисдикции. Руководствуясь положениями ст. 27 АПК, разъяснениями п. 3 Постановления Пленумов ВС и ВАС от 18 августа 1992 г. № 12/12 «О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам», суд исходил из того, что в споре не усматривается корпоративных отношений, связанных с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а спорные договоры заключены физическим лицом в личном интересе. Удовлетворяя ходатайство банка, суд первой инстанции направил дело в Московский городской суд для рассмотрения по существу. Апелляционная инстанция оставила определение без изменений. По мнению судов, данный вид споров не относится к исключительной компетенции арбитражных судов.
Тогда Владислав Настас обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд. Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС разъяснила, что к предпринимательской и иной экономической деятельности относится систематическая, направленная на извлечение прибыли деятельность по производству, реализации товаров, выполнению работ или оказанию услуг, а также иная деятельность, связанная с участием граждан и организаций в обороте имущественных ценностей с целью получения дохода, в том числе деятельность, осуществляемая на профессиональной основе, не направленная на удовлетворение личных, бытовых нужд. При этом отдельные виды деятельности в сфере экономики подлежат специальному законодательному регулированию, что изначально предопределяет необходимость рассмотрения споров, вытекающих из таких правоотношений исключительно в арбитражных судах.
Как пояснил Суд, законодательное регулирование брокерской деятельности основывается на том, что брокер как профессиональный участник рынка ценных бумаг обязан добросовестно исполнять поручения клиента на совершение гражданско-правовых сделок с ценными бумагами на наиболее выгодных для него условиях (ст. 3 Закона о рынке ценных бумаг), а законодательное регулирование отношений, возникающих на организованных торгах на финансовых рынках, включая биржевые торги, − исходит из того, что такие торги могут проводиться биржей, в том числе для заключения договоров купли-продажи ценных бумаг, иностранной валюты, договоров репо и договоров, являющихся производными финансовыми инструментами (подп. 1 и 7 п. 1 ст. 2 Закона об организованных торгах).
Верховный Суд обратил внимание, что Закон о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг устанавливает условия предоставления профессиональными участниками услуг инвесторам, не являющимся профессиональными участниками, и ограничения, связанные с привлечением инвестиций физических лиц, и квалифицирует денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права и иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской или иной деятельности в целях получения дохода, в качестве инвестиций физических лиц. О толковании указанных норм правовая позиция ранее уже была изложена в Определении ВС от 30 мая 2025 г. № 305-ЭС24-21765.
Экономколлегия отметила, что спор по настоящему делу обусловлен принудительным закрытием брокером, осуществляющим также депозитарную деятельность, позиций клиента. Ответчик обладает лицензией профессионального участника на осуществление депозитарной деятельности от 20 декабря 2000 г., выданной ФСФР России, им осуществлялся учет прав на ценные бумаги истца. Кроме того, брокером предпринимателю присвоен статус квалифицированного инвестора.
ВС разъяснил, что в соответствии с п. 3 ст. 51.2 Закона о рынке ценных бумаг физические и юридические лица могут быть признаны квалифицированными инвесторами, если они отвечают требованиям, установленным настоящим Законом и принятыми в соответствии с ним нормативными актами Банка России. Признание физического или юридического лица квалифицированным инвестором осуществляется на основании представляемых ими лицу, осуществляющему признание квалифицированным инвестором, в электронном виде или на бумажном носителе документов, подтверждающих соответствие требованиям для признания квалифицированным инвестором, а также заявления о признании квалифицированным инвестором.
Согласно п. 3.1 Указания Банка России от 21 мая 2025 г. № 7060-У «О требованиях, которым должно отвечать лицо для признания квалифицированным инвестором, порядке признания лица квалифицированным инвестором и порядке ведения реестра лиц, признанных квалифицированными инвесторами» реестр лиц, признанных квалифицированными инвесторами, ведется лицом, осуществляющим признание квалифицированным инвестором, в электронном виде. Квалифицированные инвесторы вправе приобретать ценные бумаги или заключать на торгах биржи договоры, являющиеся производными финансовыми инструментами, предназначенные для квалифицированных инвесторов, которые не могут быть предложены неограниченному кругу лиц и лицам, не являющимся квалифицированными инвесторами. При этом в соответствии с п. 3 ст. 27.6, п. 7 ст. 51.4 Закона о рынке ценных бумаг квалифицированные инвесторы обязаны совершать сделки через брокеров.
Таким образом, пояснил Верховный Суд, законодателем к квалифицированным инвесторам предъявлены более высокие требования, обусловленные вложением ими денежных средств, в том числе, в высокорисковые финансовые инструменты, при этом опыт и квалификация квалифицированного инвестора позволяют ему оценивать все возникающие при инвестировании риски. В этой связи деятельность квалифицированного инвестора не может быть приравнена к деятельности, направленной на удовлетворение личных нужд, к ней применяются положения законодательства о ценных бумагах, и она не может быть урегулирована положениями законодательства о защите прав потребителей даже в отсутствие у инвестора, признанного квалифицированным, статуса индивидуального предпринимателя. Он заметил, что правовая позиция относительно рассмотрения исков о защите прав квалифицированных инвесторов арбитражными судами содержится в Определении ВС от 12 ноября 2025 г. № 305-ЭС25-6637.
Между тем, отметила Экономколлегия, иск был заявлен предпринимателем, имеющим статус квалифицированного инвестора, присвоенный ему самим брокером в защиту его прав при осуществлении им экономической, инвестиционной деятельности, регулируемой Законом о рынке ценных бумаг и направленной исключительно на получение прибыли. Таким образом, возникший спор по делу должен рассматриваться в арбитражном суде на основании п. 4 и 8 ч. 6 ст. 27 АПК как спор, вытекающий из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей, рассматриваемый с участием лица, независимо от того, является ли он индивидуальным предпринимателем или гражданином, поскольку спор с ним возник при осуществлении им предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом.
Таким образом, ВС признал необоснованным довод банка о том, что истец акцептировал условие о договорной подсудности, содержащееся в п. 41.3 Регламента оказания услуг на финансовых рынках банка, в связи с чем дело подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, а именно в Мещанском районном суде г. Москвы.
Верховный Суд указал, что в соответствии с положениями ст. 37 АПК подсудность, установленная ст. 35 и 36 Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству. Между тем виды споров, прямо перечисленные в ч. 6 ст. 27 АПК в силу их специфики и характера правоотношений, участия в них лиц, занимающихся экономической деятельностью, независимо от статуса физического лица, законодателем прямо отнесены на разрешение арбитражным судам, изменение соглашением сторон такой подсудности не предусмотрено. Таким образом, учитывая, что спор возник из осуществления квалифицированным инвестором экономической деятельности в целях извлечения прибыли, связанной с обращением акций на рынке ценных бумаг, а также из осуществления брокером, в том числе, депозитарной деятельности, содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы об отсутствии компетенции арбитражных судов рассматривать настоящий иск не соответствуют ч. 1, ч. 6 ст. 27 АПК и являются неправомерными. В связи с этим ВС отменил состоявшиеся по делу определение первой инстанции и постановление апелляции, а дело направил в Арбитражный суд г. Москвы для рассмотрения по существу.
В комментарии «АГ» представитель Владислава Настаса, адвокат Евгений Галлямов отметил, что брокерские правоотношения – это участие в фондовом рынке, обороте имущественных ценностей. «Цель инвестирования − сохранить, а желательно и приумножить капитал. Суть правоотношений экономическая, а деятельность весьма рисковая. Поэтому такие споры должны быть подсудны арбитражным судам. Именно эту логику мы развивали в заседании Верховного Суда, − указал он. − Представитель банка возражал: если следовать такому подходу, то и споры граждан по банковским вкладам или по накопительному страхованию жизни нужно передать в арбитражные суды. Ведь там тоже есть определенный доход и преумножение капитала. Но мы предвидели такие аргументы. Вклады застрахованы АСВ, их основная цель − сберечь деньги от инфляции, а не получить прибыль. Риски практически отсутствуют. На вклады и НСЖ распространяется Закон о защите прав потребителей. А вот розничный инвестор не защищен Законом о защите прав потребителей от такого левиафана, как брокер. Цель инвестора − не удовлетворение бытовых нужд, а получение прибыли через рисковые гражданско-правовые сделки с ценными бумагами».
Как заметил Евгений Галлямов, Верховный Суд неоднократно указывал на неприменимость Закона о защите прав потребителей к брокерским правоотношениям (определения ВС от 8 августа 2017 г. № 80-КГ17-5; от 25 июля 2017 г. № 18-КГ17-81). В данном деле Верховный Суд согласился с тем, что брокерская деятельность – это экономическая деятельность, которая должна быть подсудна арбитражным судам, заключил адвокат.
Управляющий партнер адвокатской группы Ватаманюк & Партнеры, к.ю.н. Владислав Ватаманюк полагает, что Верховный Суд РФ ставит точку в вопросе, касающемся компетенции споров с участием инвесторов независимо от их статуса: данные дела, как верно отмечено в определении, относятся к компетенции арбитражных судов. «Следует поддержать сформулированный подход, поскольку, инвестируя денежные средства в хозяйственные общества, физические лица, как обладающие, так и не обладающие статусом индивидуальных предпринимателей, удовлетворяют, прежде всего, свой экономический интерес, а не личные потребности и нужды, как, например, обычные потребители в гражданско-правовых отношениях. Поэтому логично, что спор с их участием должен рассматриваться в арбитражных судах», – считает он.
Владислав Ватаманюк заметил, что это не первое определение Верховного Суда, посвященное данному вопросу в этом году. Ранее схожая позиция была высказана в деле по групповому иску ПАО «Сибур Холдинг» и АО «Росгеология» (Определение № 305-ЭС25-6637). «На практике у ряда судей и участников процесса почему-то сложилось искаженное представление о том, что если в споре участвует физическое лицо, то, значит, дело подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции. Между тем это далеко не так. Ключевым критерием при разграничении компетенции между судами общей юрисдикции и арбитражными судами выступает характер спорного правоотношения. Спор, из которого возникло требование, должен касаться предпринимательской или иной экономической деятельности. Применительно к области инвестирования имеет место классический пример осуществления инвесторами – физическими лицами, не обладающими статусом индивидуального предпринимателя, экономической деятельности. Как итог, само по себе участие в арбитражном процессе инвесторов – физических лиц не влечет за собой автоматический перенос спора в суд общей юрисдикции», – резюмировал он.
Как указал Владислав Ватаманюк, в данном деле арбитражные суды в обоснование необходимости передачи спора на рассмотрение в суд общей юрисдикции также руководствовались тем, что заявленное требование не является корпоративным, которое относится к исключительной компетенции арбитражных судов (гл. 28.1 АПК РФ), а исходили из положений Регламента оказания услуг на финансовых рынках банка, где содержится договорная подсудность по спорам с участием банка и физических лиц. Последние подлежат рассмотрению в Мещанском районном суде города Москвы. «Разумеется, это ошибочный подход. Если будет установлено, что спор возник в связи с осуществлением сторонами экономической деятельности, он подлежит рассмотрению и разрешению в арбитражном суде. И изменить его посредством договора либо регламента банка невозможно, так как содержащееся в процессуальном законе правило носит императивный характер», – указал эксперт. Он добавил, что на практике сформулированный Верховным Судом подход позволит исключить необоснованное отнесение споров с участием физлиц из арбитражных судов в суды общей юрисдикции, что, как следствие, обеспечит своевременное получение инвесторами судебной защиты.
«ВС РФ крепко взялся за подсудность дел по искам “квалифицированных инвесторов”. Это второй спор, в котором Верховный Суд со ссылкой на специальный статус квалифицированного инвестора отменяет определение о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции (первый спор – определение ВС № 305-ЭС25-6637 по делу № А40-243275/2024)», − отметил управляющий партнер АБ «ГЕТКОМ» Челябинской области Виктор Глушаков.
Кроме ключевого нюанса в виде статуса «квалифицированного инвестора», обратил внимание адвокат, ВС РФ вновь указал, что вопросы, возникающие в рамках эмиссии и обращения ценных бумаг, не могут касаться обычного потребителя, вне зависимости от наличия/отсутствия у него статуса ИП. Впрочем, определение суда первой инстанции не лишено и фактологических парадоксов. Иск подан лицом, которое не только обладает статусом квалифицированного инвестора, но и статусом ИП. Передача дела по подсудности произошла по ходатайству банка, то есть далеко не того лица, чьи права и законные интересы должны обеспечиваться выбором подсудности суда общей юрисдикции. «Мне хочется ошибаться, но данная ситуация выглядит так, что ответчик хочет затянуть время рассмотрения спора, а суд не очень хочет рассматривать иск», − заключил Виктор Глушаков.
