30 мая Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС24-21765 по делу № А40-116513/2024, в котором пояснил, что граждане, не имеющие статуса ИП, могут присоединиться к групповому иску юрлица, поданному в арбитражный суд в защиту нарушенных прав по еврооблигациям.
АО «Лотос Плюс», действуя в защиту прав и законных интересов группы лиц, состоящей из этого общества и граждан Николая Бараева, Светланы и Альберта Траллы, Рустама Тухватуллина, Федора Савченко, обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ПАО «Сибур холдинг», ООО «Сибур» и ООО «Атон», указывая на неисполнение ответчиками обязательств по погашению задолженности по еврооблигациям компании SIBUR Securities DAC, держателями которых являются члены группы лиц.
В обоснование иска отмечалось, что «Сибур Холдинг» и «Сибур» являются лицами, которые в силу указа Президента РФ от 3 марта 2023 г. № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг» солидарно отвечают за неисполнение обязательств компанией SIBUR Securities DAC перед держателями облигаций. Вышеуказанный эмитент еврооблигаций не выплачивает сумму основного долга и проценты, поскольку иностранный центральный депозитарий, хранящий глобальный сертификат еврооблигаций, Euroclear отказывает в перечислении денег конечным держателям еврооблигаций. В отношении Национального расчетного депозитария с начала июня 2022 г. странами – членами ЕС введены односторонние ограничительные меры экономического характера.
Истцы добавили, что отношения между «Сибур холдинг» и SIBUR Securities DAC носят обеспечительный характер: «Сибур Холдинг» является материнской компанией эмитента SIBUR Securities DAC и гарантом выпуска еврооблигаций. При этом общество «Сибур» – управляющая компания «Сибур холдинг» контролирует SIBUR Securities DAC и вместе с «Сибур холдинг» входит в одну группу лиц. В свою очередь «Атон» выполняет функции брокера и номинального держателя ценных бумаг, именно он обязан обеспечить перечисление денег по еврооблигациям. Так как требования членов группы лиц имеют сугубо экономический характер и связаны с инвестированием средств в еврооблигации, «Лотос Плюс» подало этот иск в арбитражный суд.
Однако Арбитражный суд г. Москвы передал дело в Мосгорсуд для направления в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом, со ссылкой на то, что требование истцов о взыскании задолженности по облигациям не связано с предпринимательской или иной деятельностью, не относится к исключительной компетенции арбитражных судов. АСГМ также указал, что в силу ч. 2 ст. 27 АПК РФ рассмотрение дела по правилам группового иска в арбитражном суде возможно лишь в том случае, если все участники группы лиц, в защиту прав и законных интересов которых предъявляется иск, имеют статус юрлиц или ИП, в то время как в рассматриваемом случае такой статус имеет только «Лотос Плюс». В свою очередь вышестоящие инстанции поддержали такие выводы, а апелляция добавила, что истцами не приведена норма закона, предусматривающая возможность рассмотрения арбитражным судом этого иска в интересах владельцев облигаций – физлиц к «Сибур Холдинг» и «Сибур».
Изучив кассационную жалобу «Лотос Плюс», Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда отметила, что истцы по смыслу ст. 225.1 АПК РФ образуют группу лиц, являющихся собственниками еврооблигаций SIBUR Securities DAC и клиентами «Атон» – профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего депозитарную деятельность на основании лицензии и учитывающего права членов группы лиц на ценные бумаги. При этом ключевым критерием отнесения дел к компетенции арбитражных судов является связь спора с осуществлением гражданами и организациями предпринимательской или иной экономической деятельности. Законодатель относит к компетенции арбитражных судов споры, связанные с обращением облигаций, включая споры по требованиям владельцев облигаций или их представителя к эмитенту, вне зависимости от статуса владельца облигаций, тем самым признавая целесообразным концентрацию рассмотрения соответствующих споров именно в специализированных судах, созданных для рассмотрения экономических споров.
В этом деле, заметил ВС, члены группы лиц указывали, что они являются клиентами брокера и депозитария «Атон», при содействии которого ими были приобретены спорные еврооблигации. Инвесторы являются держателями 1935 еврооблигаций, которые были выпущены SIBUR Securities DAC. Приобретение таких ценных бумаг продиктовано инвестиционными целями, не связанными с удовлетворением личных нужд держателей облигаций. Этот спор возник из нарушения прав владельцев еврооблигаций, связанного с неполучением дохода от произведенных инвестиций, что является спором о защите прав владельцев облигаций, подсудным арбитражному суду.
«Поскольку по настоящему делу разрешается спор, возникший из осуществления гражданами и организациями (членами группы лиц) экономической деятельности, связанной с обращением облигаций на рынке ценных бумаг, то содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы об отсутствии компетенции арбитражных судов не соответствуют ч. 1, п. 8 ч. 6 ст. 27 АПК РФ и не могут быть признаны правильными», – отмечено в определении.
Суд также обратил внимание на то, что часть членов группы лиц по этому делу не обладает статусом ИП. Нижестоящие суды не учли, что в силу п. 7.1 ч. 6 ст. 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юрлица, ИП или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст. 248.1 АПК РФ. «Антисанкционными» поправками в АПК от 8 июня 2020 г. этот Кодекс дополнен ст. 248.1 и 248.2, устанавливающими исключительную компетенцию арбитражных судов в РФ по спорам с участием лиц, в отношении которых введены меры ограничительного характера, а также допускающими применение арбитражным судом антиисковых запретов – запрета инициировать или продолжать разбирательство по спорам с участием лиц, в отношении которых введены меры ограничительного характера.
По смыслу п. 1 ч. 3 ст. 248.1 АПК РФ экономический спор с участием иностранного элемента, в том числе связанный с выпуском еврооблигаций, держателями которых выступают российские лица, рассматривается арбитражным судом РФ и тогда, когда юридический факт введения ограничительных мер в отношении российских граждан и юрлиц является непосредственной причиной возникновения спора (Определение ВС РФ № 305-ЭС24-13398 по делу № А40-214726/2023). При обращении в арбитражный суд заявители отмечали, что этот спор возник в связи с применением странами – членами ЕС односторонних ограничительных мер экономического характера в отношении Национального расчетного депозитария.
Как указывалось в иске, добавил ВС, Указом Президента РФ от 3 марта 2023 г. № 138 установлен специальный порядок исполнения обязательств перед держателями еврооблигаций, права которых учитывают российские депозитарии. Согласно ему российские юрлица, имеющие обязательства, связанные с еврооблигациями, должны разместить замещающие облигации или совершить за эмитента предусмотренные условиями эмиссии еврооблигаций выплаты, включая процентный доход по еврооблигациям и их номинальную стоимость. Ранее ЦБ разъяснил, что вид обязательств, связанных с еврооблигациями, зависит от характера отношений российского юрлица и иностранной организации, являющейся эмитентом еврооблигаций. Эти обязательства могут быть обусловлены, в том числе, обеспечительным характером отношений, когда российское юрлицо выступает гарантом облигационного выпуска или является лицом, на финансирование деятельности которого направляются средства или часть средств от размещения еврооблигаций (разъяснение от 23 ноября 2022 г. № 11-ОР). По мнению истцов, отношения между «Сибур Холдинг» и SIBUR Securities DAC носят обеспечительный характер, поскольку «Сибур Холдинг» является гарантом выпуска еврооблигаций, о чем свидетельствует резюме проспекта эмиссии.
Таким образом, заметил Верховный Суд, хотя согласно проспекту эмиссии еврооблигаций все споры между участниками выпуска подсудны третейскому суду – Лондонскому международному арбитражному суду, истцы обоснованно указывали, что они вправе требовать защиты нарушенного права в арбитражном суде РФ с учетом экономического характера спора и исключительной компетенции арбитражных судов по экономическим спорам, связанным с применением мер ограничительного характера, вне зависимости от того, являются ли физлица, присоединившиеся к иску «Лотос Плюс», зарегистрированными ИП или у них отсутствует указанная регистрация. В связи с этим ВС отменил судебные акты нижестоящих судов и распорядился вернуть дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Старший партнер МКА «Ионцев, Ляховский и партнеры» Максим Ионцев заметил, что споры о компетенции судов встречаются в практике относительно редко. «В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций, констатируя отсутствие у истцов-физлиц статуса ИП, поступили формально, передав спор на рассмотрение в суд общей юрисдикции. Между тем споры, связанные с исполнением обязательств по облигациям, которые являются ценными бумагами, подлежат рассмотрению в арбитражном суде, о чем напомнил ВС, дав одновременно несколько значимых для практики разъяснений, касающихся не только вопросов компетенции соответствующих судов, но и антисанкционного законодательства. В частности, Суд констатировал, что несмотря на подсудность всех споров Лондонскому международному арбитражному суду, держатели облигаций из-за санкционной политики недружественных государств вправе обратиться за судебной защитой в арбитражный суд РФ. Кроме того, он обратил внимание на обеспечительный характер обязательств между “Сибур Холдинг” и компанией SIBUR Securities DAC, что будет крайне полезно истцам при рассмотрении дела», – отметил он.
Управляющий партнер АБ «Глушаков, Туманова и партнеры» Виктор Глушаков выделил два блока доводов, которые использовал ВС РФ, подтверждая правильность избранной группой истцов арбитражной подсудности. «И если по второму блоку, который касается недружественного иностранного элемента, не возникает вопросов, то в оставшейся части такие вопросы есть. Как указывает ВС РФ, “спор о защите прав инвесторов (владельцев облигаций) подсуден арбитражному суду”. На мой взгляд, важно не допустить, чтобы в последующем суды общей юрисдикции при поступлении к ним исков от граждан-инвесторов исходили из исключительной арбитражной подсудности. Не секрет, что различные инвестиционные инструменты в последнее время стали очень широко распространены среди граждан. Еврооблигации, ETF-фонды и другие инструменты, в том числе доступные в настоящее время, широко использовались потребителями для накопления денежных средств в личных целях. Лишать граждан судебной защиты в привычных и более доступных как с точки зрения пошлины, так и с точки зрения процессуальных гарантий судов общей юрисдикции, на мой взгляд, не совсем верно. Безусловно, лишать возможности обратиться с групповым иском в рассматриваемой ситуации недопустимо. Но выводы ВС РФ могут быть истолкованы слишком широко. У подобной категории дел не должно быть исключительной арбитражной подсудности», – заключил он.
