Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС24-22555 (2) по делу № А40-276454/2023, в котором напомнил полномочия кассационного суда при рассмотрении дела об оспаривании договора купли-продажи акций.
22 августа 2016 г. Григорий Дмитриев продал Юлии Семесько 118 080 обыкновенных именных акций ЗАО «Инкома, ЛТД» за 50 млн руб. 23 августа стороны заключили соглашение об исполнении обязательств по ДКП акций, в соответствии с которым, если покупатель не оплатит акции в течение 10 календарных дней, их стоимость превысит 269,9 млн руб. с оплатой частями по графику до 1 мая 2022 г., на стоимость неоплаченных акций начисляется 5% годовых. На основе передаточного распоряжения Григория Дмитриева от 23 августа 2016 г. акции были зачислены на лицевой счет Юлии Семесько.
21 ноября 2017 г. стороны заключили допсоглашение № 2, согласно которому стоимость акций на случай неоплаты покупателем акций устанавливается в 260,9 млн руб. Согласно расписке, датированной ноябрем 2017 г., Юлия Семесько оплатила акции в сумме 1 млн руб.
24 ноября 2023 г. Григорий Дмитриев обратился в суд с иском к Юлии Семесько о расторжении ДКП, о понуждении возвратить 118 080 акций путем их списания с лицевого счета ответчика и зачисления на лицевой счет истца, взыскании 39,3 млн руб. неустойки за период со 2 декабря 2018 г. по 24 ноября 2023 г., неустойки с 25 ноября 2023 г. по дату фактического исполнения обязательства. Он ссылался на существенное нарушение покупателем условий ДКП в части исполнения обязательств по оплате приобретенных акций.
Суд отказал в удовлетворении иска, а апелляция поддержала его решение. Обе инстанции сочли, что о нарушении Юлией Семесько своего обязательства по оплате акций истец узнал, по крайней мере, не позднее 1 декабря 2018 г., следовательно, иск подан им с пропуском исковой давности, о применении которой заявил ответчик. При этом, отклоняя доводы истца о том, что в силу соглашений от 23 августа 2016 г. и от 21 ноября 2017 г. стороны договорились об оплате акций по частям, и о том, что срок исковой давности в этом случае следует исчислять с даты последнего платежа, апелляция указала на то, что вопреки требованиям п. 3 ст. 485 ГК РФ увеличение цены акций вызвано исключительно просрочкой оплаты и не зависит от показателей, обусловливающих цену акций.
9 октября 2024 г. кассация отменила эти судебные акты и вернула дело на новое рассмотрение со ссылкой на несогласие с выводами нижестоящих судов о начале течения срока исковой давности, признав, что допсоглашениями от 23 августа 2016 г. и от 21 ноября 2017 г. стороны предусмотрели изменение условий ДКП акций по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 452 ГК РФ
При новом рассмотрении дела суд удовлетворил иск в части расторжения ДКП и обязания ответчика возвратить истцу спорные акции. В остальной части в иске было отказано. Это судебное решение устояло в апелляции и кассации. Тем самым три судебные инстанции сочли, что соглашениями от 23 августа 2016 г. и от 21 ноября 2017 г. предусмотрена оплата акций в рассрочку, неоплата покупателем переданных ему акций является существенным нарушением договора, а продавец, не получив плату после наступления срока последнего платежа 1 мая 2022 г., был вправе заявить о расторжении договора и, следовательно, срок исковой давности им при подаче рассматриваемого иска не был пропущен.
Тогда Юлия Семесько подала кассационную жалобу в Верховный Суд, в которой сообщила, что Григорий Дмитриев является иностранным лицом недружественного государства, поэтому недопустим переход к нему контрольного пакета акций «Инкомы», имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства. По мнению кассатора, соглашение об исполнении обязательств по спорному ДКП акций по своей природе является соглашением о неустойке, поэтому исковая давность по данному требованию истекла 1 сентября 2019 г. Юлия Семесько также сочла недобросовестными действия Григория Дмитриева, не заявлявшего требований в период, когда деятельность общества «Инкома» была убыточной. Кроме того, она добавила, что при принятии постановления от 9 октября 2024 г. суд округа превысил свои полномочия при рассмотрении кассационной жалобы Дмитриева.
Сначала судья Верховного Суда отказал в передаче жалобы на рассмотрение, но зампредседателя ВС РФ распорядился передать ее в Судебную коллегию по экономическим спорам.
Рассмотрев дело, Экономоколлегия со ссылкой на ч. 2 ст. 287 АПК РФ напомнила, что кассация не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела. При этом основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций в силу ч. 1 ст. 288 АПК являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным первой и апелляционной инстанциями, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Однако при первоначальном рассмотрении спора в кассационном порядке окружной суд, отклоняя вывод нижестоящих судов о начале течения срока исковой давности по договору от 22 августа 2016 г., указал лишь на наличие в соглашениях от 23 августа 2016 г. и от 21 ноября 2017 г. графиков платежей, которые признал достаточным признаком для квалификации договора на основании ст. 489 ГК и постановки вопроса о необходимости установления момента существенного нарушения покупателем условий договора как основания для его расторжения в одностороннем порядке. Эта правовая позиция была буквально воспринята нижестоящими судами при новом рассмотрении спора и послужила основанием для вывода о своевременном обращении Григория Дмитриева с рассматриваемым иском.
«Между тем оценка, данная судами в решении от 15 марта 2024 г. и постановлении от 22 июля 2024 г., в том числе с учетом согласования сторонами указанных графиков платежей, не была опорочена ни судом округа, фактически установившим иные обстоятельства, ни судами первой и апелляционной инстанций при новом рассмотрении спора. Отменяя решение от 15 марта 2024 г. и постановление от 22 июля 2024 г., суд округа не указал, в чем заключалось несоответствие содержавшихся в этих актах выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным ими фактическим обстоятельствам дела и в чем в этом случае состояло нарушение либо неправильное применение судами норм материального права или норм процессуального права», – заключил ВС, отменив судебные акты нижестоящих инстанций, и оставил в силе первоначальное постановление апелляции.
Адвокат, старший юрист практики корпоративного права и сделок M&A юрфирмы «ИНФРАЛЕКС» Анастасия Шашкина заметила: это определение интересно тем, что Суд не стал разрешать вопрос о том, чем по своей природе были последующие соглашения сторон: рассрочкой, изменением цены или механизмом ответственности за просрочку оплаты акций. «Ключевой акцент сделан на другом: кассационная инстанция не вправе фактически заново оценивать обстоятельства дела и подменять выводы нижестоящих судов собственной квалификацией договорных отношений, если ранее сделанные выводы не были надлежащим образом опровергнуты. Практический эффект позиции состоит в том, что участникам сделок следует аккуратнее конструировать механизмы оплаты и ответственности. Если стороны хотят зафиксировать именно рассрочку, это должно быть прямо и непротиворечиво закреплено в документах. Иначе повышенная цена, проценты и график платежей могут быть восприняты судом не как новая модель исполнения, а как способ урегулировать уже возникшую просрочку. Для практики это полезный сигнал: сложная договорная конструкция не должна использоваться для искусственного продления срока исковой давности или изменения правовой природы уже нарушенного обязательства», – полагает она.
Руководитель практики юридической фирмы Orlova/Ermolenko Ангелина Балакина назвала обоснованной позицию ВС РФ, поскольку он подтвердил принципиальное ограничение полномочий суда кассационной инстанции при пересмотре судебных актов. «В рассматриваемом деле окружной суд, отменяя первоначальные судебные акты, фактически изменил правовую квалификацию соглашений сторон, квалифицировав их как предусматривающие оплату акций в рассрочку, что повлияло на вывод о начале течения срока исковой давности. Верховный Суд указал, что подобный подход выходит за пределы полномочий кассационной инстанции. Ключевым выводом определения является подтверждение того, что кассация не вправе подменять собой суды первой и апелляционной инстанций, устанавливая новые обстоятельства, переоценивая доказательства либо предрешая выводы, которые должны быть сделаны при новом рассмотрении дела. Тем самым ВС фактически напомнил, что кассационный пересмотр представляет собой проверку законности судебных актов, а не повторное рассмотрение спора по существу, последовательно развивая ранее сформированный подход к строгому соблюдению процессуальных пределов кассационного производства. Практическое значение определения выходит за рамки данного корпоративного спора. Оно укрепляет принцип правовой определенности и должно способствовать формированию единообразной судебной практики, исключающей случаи, когда суд кассационной инстанции под видом проверки законности судебных актов фактически пересматривает спор по существу», – заключила она.
Старший партнер МКА «Ионцев, Ляховский и партнеры» ILPLegal Максим Ионцев заметил, что, казалось бы, корпоративный спор оказался в действительности лежащим в плоскости договорного права. «Но с точки зрения именно корпоративного элемента он совершенно безынтересен, а вот с точки зрения определения момента начала исчисления сроков исковой давности – очень даже. Верховный Суд, оставляя в силе постановление апелляции первого круга, согласился с тем, что этот срок начал течь с момента отсутствия надлежащей оплаты по соглашению об исполнении обязательств, дополнительно заключенному сторонами. При этом право на отказ от договора не предусматривает бессрочное существование, в отношении этого права также может применяться срок исковой давности. Это и есть важнейший вывод апелляции, подтвержденный ВС РФ. Отдельно следует отметить явно странные обстоятельства спорной сделки. Нарушение сроков оплаты приводило к возникновению обязательства, по сумме многократно превышающего первоначальное. Это можно объяснить, например, тем, что основные расчеты между сторонами предусматривались в наличной форме, да и передача права собственности на акции до полной их оплаты также вызывает обоснованное удивление», – считает он.
