16 сентября Верховный Суд вынес Определение № 309-ЭС25-4392 по делу № А07-1213/2016, в котором напомнил нюансы индексации присужденной задолженности при банкротстве должника.
В апреле 2016 г. ООО «Бэйсик» получило в арбитражном суде исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда от 18 ноября 2015 г. по иску общества к ООО «Откорм Плюс» о взыскании задолженности по договору возмездного оказания юридических услуг от 28 декабря 2013 г. № 1 в 49,4 млн руб.
В августе 2022 г. апелляционный суд признал общество «Откорм Плюс» банкротом по правилам банкротства ликвидируемого должника по апелляционной жалобе ООО «Консалтинговое агентство “Бэйсик”» (новое наименование ООО «Бэйсик»). Далее агентство обратилось в суд с заявлением об индексации присужденных сумм, требуя проиндексировать сумму за период с 11 апреля 2016 г. по 31 июля 2022 г. до более чем 14,5 млн руб. В суде его представитель сообщил об исполнении обществом «Откорм Плюс» решения третейского суда 14 мая 2024 г. По мнению агентства, течение годичного срока обращения в суд с заявлением об индексации началось с 15 мая 2024 г. и истекает 15 мая 2025 г.
Суд отказал в удовлетворении заявления со ссылкой на то, что индексации подлежат присужденные денежные суммы лишь за период со дня вынесения решения суда до дня введения первой процедуры по делу о банкротстве должника. «Откорм Плюс» признан банкротом 1 августа 2022 г., а первая банкротная процедура должника введена 31 июля того же года. Поэтому срок исковой давности следует исчислять с момента введения первой процедуры по делу о банкротстве общества «Откорм Плюс» – 31 июля 2022 г. Срок обращения с заявлением об индексации присужденных судом денежных сумм истек 1 августа 2023 г., тогда как КА «Бэйсик» обратилось в суд с соответствующим заявлением лишь 21 мая 2024 г. и не ходатайствовало о восстановлении срока.
Далее апелляция отменила это определение и удовлетворила заявление агентства, ссылаясь на то, что требование об индексации не является исковым, а представляет собой установленный законом компенсационный механизм для возмещения потерь взыскателя от длительного неисполнения судебного решения при обесценивании присужденного. Она согласилась с доводом о том, что судебный акт исполнен обществом «Откорм Плюс» 14 мая 2024 г., поэтому годичный срок обращения с заявлением истекает 15 мая 2025 г. Кассация согласилась с этим, заметив, что требование КА «Бэйсик» о взыскании задолженности имеет статус реестрового и удовлетворяется в порядке, установленном п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве. Финансовые санкции и индексация в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, заменяются исключительно мораторными процентами, начисляемыми на сумму основного долга и фактически компенсирующими кредитору инфляционные потери в период процедур банкротства до проведения с ним расчетов. С заявлением об индексации КА «Бэйсик» обратилось в пределах года со дня исполнения судебного акта, период индексации определен заявителем до введения в отношении должника процедуры банкротства.
Изучив кассационную жалобу общества «Откорм Плюс», Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ напомнила, что по общему правилу индексация присужденных судом денежных сумм допустима лишь после исполнения судебного акта полностью или в части. Однако это правило неприменимо, если в отношении должника введена процедура банкротства. Согласно п. 26 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с индексацией присужденных судом денежных сумм на день исполнения решения суда, утвержденного Президиумом ВС РФ 18 декабря 2024 г., введение в отношении должника банкротных процедур предусматривает, что в целях формирования конкурсной массы и расчетов с кредиторами взыскание задолженности и исполнение вступивших в законную силу судебных актов происходят в особых порядке и процедуре, предусмотренных Законом о банкротстве.
После введения процедуры банкротства денежные суммы, указанные в соответствующем судебном акте, независимо от его исполнения могут быть проиндексированы в связи с тем, что размер денежных обязательств определяется на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве. Заинтересованное лицо может обратиться с заявлением об индексации присужденных денежных сумм в срок, не превышающий одного года со дня введения процедуры банкротства, приложив к указанному заявлению определение арбитражного суда о ее введении.
Поскольку первая процедура банкротства в отношении ООО «Откорм Плюс» была введена 31 июля 2022 г., суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что «Консалтинговое агентство “Бэйсик”» могло обратиться с заявлением об индексации в течение одного года, однако сделало это лишь 21 мая 2024 г. и не ходатайствовало о восстановлении пропущенного срока. Таким образом, указал ВС, является верным вывод суда первой инстанции о пропуске КА «Бэйсик» срока обращения в арбитражный суд с заявлением об индексации. В то же время этим судом сделан ошибочный вывод о возможности применения в данном деле норм об исковой давности. «Требование об индексации по своей правовой природе не является исковым, а представляет собой предусмотренный процессуальным законом компенсационный механизм возмещения потерь взыскателя от длительного неисполнения судебного решения в условиях обесценивания взысканных сумм. Однако этот вывод суда первой инстанции не привел к принятию неправильного решения», – заметила Экономколлегия.
ВС добавил, что в этом деле апелляция руководствовалась лишь Постановлением КС РФ № 31-П от 20 июня 2024 г. и не применила Закон о банкротстве. Как следует из ранее сложившейся судебной практики, при банкротстве должника индексации подлежат присужденные денежные суммы лишь за период со дня вынесения решения суда до дня введения первой процедуры по делу о банкротстве должника. При этом в Обзоре об индексации разъяснено: если в отношении должника возбуждено дело о банкротстве, то заинтересованное лицо вправе обратиться с заявлением об индексации в срок, не превышающий одного года со дня введения первой процедуры банкротства. Кассация не учла эти разъяснения. В связи с этим Верховный Суд отменил судебные акты апелляции и кассации, оставив в силе определение первой инстанции.
В комментарии «АГ» управляющий партнер Basic Consulting (новое наименование КА «Бэйсик») Рауль Сайфуллин заметил, что Верховным Судом был оставлен без внимания ключевой довод о недопустимости ретроактивного действия разъяснений Президиума ВС РФ и решений КС РФ. «На момент подачи заявления об индексации – 21 мая 2024 г. – как временных ограничений на реализацию соответствующего права, так и положений о начале их исчисления с момента введения первой процедуры банкротства не предусматривалось. При этом ни Постановление КС РФ от 20 июня 2024 г. № 31-П, ни п. 26 Обзора об индексации, ни ст. 4 Закона от 1 апреля 2025 г. № 54-ФЗ положений о придании их действию обратной силы не содержат. Изложенная в определении ВС аргументация нарушает единообразие правоприменительной практики Суда о распространении действия новых правовых позиций обзора судебной практики лишь на будущее (Определение ВС РФ от 25 апреля 2025 г. № 307-ЭС24-22235). Причем следует обратить внимание, что п. 26 обзора сформулирован в формате абстрактного разъяснения, а не примера разрешения конкретного спора, в частности в нем не приведены традиционные результаты его рассмотрения в той или иной инстанции. Это логично, поскольку судебная практика последствий пропуска годичного срока не могла сложиться за полгода с момента его введения органом конституционного контроля – этот срок элементарно не мог истечь до принятия обзора», – считает он.
Рауль Сайфуллин назвал абсурдным подход, согласно которому срок истекает еще до его введения. «В Определении ВС РФ от 8 октября 2020 г. № 306-ЭС20-4279 применительно к схожему спору, связанному с исчислением срока повторного предъявления исполнительного документа, указывал: “Правовая позиция Конституционного Суда РФ, изложенная в Постановлении от 10 марта 2016 г. № 7-П, также не могла быть распространена на ранее возникшие отношения, поскольку относится к правоотношениям, которые возникнут в будущем. <…> Взыскатель, отзывая в 2015 г. исполнительный лист, не мог предвидеть изменение действующего законодательства и рассчитывал на то, что у него имеется трехлетний срок для предъявления исполнительного документа к исполнению”. Также налицо противоречие обязательным указаниям органа конституционного контроля, согласно которым “придание обратной силы закону – исключительный тип его действия во времени, использование которого относится к прерогативе законодателя”», – подчеркнул он.
Адвокат, партнер юридической компании a.t.Legal Андрей Торянников считает, что это определение ВС РФ демонстрирует достаточно последовательный подход к применению механизма индексации присужденных денежных средств. Как он пояснил, Верховный Суд подтвердил, что индексация носит компенсационный характер и не является мерой ответственности должника, однако ее применение в делах о банкротстве также ограничено временными рамками: до введения первой процедуры несостоятельности. После этого момента интересы кредитора защищаются через начисление мораторных процентов.
«Такой вывод позволяет сохранить баланс между защитой прав взыскателя и необходимостью справедливого распределения конкурсной массы между кредиторами. Важно и то, что ВС акцентировал внимание на сроках обращения с заявлением: они должны укладываться в годичный период с момента введения процедуры банкротства. Суд тем самым устранил неопределенность, возникшую после принятия Постановления КС РФ № 31-П, и подтвердил, что специальные нормы Закона о банкротстве имеют приоритет. Для практики это означает ужесточение процессуальной дисциплины кредиторов и предсказуемость в вопросах индексации, что в долгосрочной перспективе укрепляет стабильность судебных процедур и снижает риск противоречий в толковании правовых норм», – заключил Андрей Торянников.
Адвокат, партнер юридической фирмы Verba Legal Дмитрий Мальбин полагает, что в этом деле ключевым для разрешения был вопрос о том, как возбуждение дела о банкротстве влияет на процессуальный институт индексации присужденных денежных сумм. «Фактически получается спорная ситуация: с одной стороны, по Закону о банкротстве все требования кредиторов определяются на дату введения процедуры банкротства, и в этой связи резонно определять годичный срок с этого момента, а с другой стороны, фактически решение суда в этот момент не исполнено, в то время как согласно АПК РФ с заявлением об индексации можно обратиться в течение года с момента исполнения решения. Тем не менее законодательство о банкротстве является специальным, которое влияет на исчисление срока, в течение которого заявитель вправе обратиться с заявлением об индексации. При этом особенность дела заключается и в том, что к моменту рассмотрения кассационным судом дела уже был опубликован Обзор судебной практики по вопросам, связанным с индексацией присужденных судом денежных сумм на день исполнения решения суда, утвержденный Президиумом ВС РФ 18 декабря 2024 г., в котором уже был дан ответ на спорный вопрос. Однако кассационный суд, по всей видимости, не успел ознакомиться со всеми положениями этого обзора и поэтому не учел новые разъяснения», – заметил он.
