Верховный Суд РФ вынес знаковое Определение СКЭС от 8 августа 2025 г. № 304-ЭС24-19041 (2) по делу № А67-3837/2023, существенно проясняющее применение валютных оговорок при включении требований в реестр кредиторов должника. Это решение не только восстанавливает справедливость в конкретном споре, но и создает важный прецедент для рассмотрения аналогичных дел в будущем.
Суть спора: договорная надбавка против формального подхода.
В основе конфликта между обществами «Норд Империал» и «Стимул-Т» лежал долгосрочный договор об оказании услуг, заключенный в 2009 г. Его особенностью было условие о том, что цена услуг, изначально определенная в долларах, подлежала конвертации в рубли по курсу Банка России на дату платежа с увеличением на 1%.
Это условие было закономерно признано судами первой и апелляционной инстанций при взыскании задолженности. Однако в рамках дела о банкротстве общества «Стимул-Т» суд округа занял иную позицию: исключил эту надбавку при расчете суммы требований для реестра, посчитав, что абз. 4 ч. 1 ст. 4 Закона о банкротстве требует использовать исключительно официальный курс Банка России на дату введения процедуры банкротства, без договорных отклонений.
Верховный Суд, рассмотрев кассационную жалобу ООО «Норд Империал», не согласился с подходом окружного суда, указав на фундаментальную ошибку в квалификации правоотношений.
Ключевые аргументы определения сводятся к следующему:
- разграничение валюты долга и валюты платежа. Валюта долга – это валюта, в которой выражено обязательство (в данном случае – доллар США); валюта платежа – это валюта, в которой оно исполняется (российский рубль). Условие о конвертации по курсу Банка России + 1% является не отклонением от закона, а согласованным механизмом расчета итоговой цены в рублях;
- 1% – это элемент ценообразования, а не конвертации. Суд подчеркнул, что надбавка служит компенсацией возможных потерь исполнителя, связанных с валютными рисками и операциями конвертации. Такой подход является общепринятым фактором в деловом обороте, особенно в сделках, связанных с экспортно-импортными операциями;
- императивность норм Закона о банкротстве не абсолютна. Правила определения размера задолженности в валюте, установленные ст. 4 Закона о банкротстве, не отменяют и не заменяют условия договора, законно заключенного сторонами. Более того, требование уже было подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, который прямо предписывал расчет с учетом 1%-ной надбавки. Пересмотр этого акта в рамках дела о банкротстве недопустим.
Таким образом, Определение № 304-ЭС24-19041 (2) по делу № А67-3837/2023 имеет, на мой взгляд, важные последствия для правоприменительной практики а именно:
- защита добросовестных кредиторов. Укреплен принцип, согласно которому должник не может извлекать выгоду из неплатежа и последующего банкротства, требуя пересмотреть условия договора, которые были законно установлены и подтверждены судом. Это особенно важно для контрагентов компаний-экспортеров, доходы которых номинированы в иностранной валюте, а расходы – в российских рублях;
- приоритет принципа свободы договора. Верховный Суд четко обозначил, что условия гражданско-правовых сделок, не противоречащие закону, имеют первостепенное значение и должны соблюдаться даже в процедурах банкротства, если не носят характер злоупотребления правом;
- устранение противоречий в судебной практике. Выводы ВС, изложенные в определении, являются ориентиром для судов, предотвращая разночтения в применении ст. 4 Закона о банкротстве к обязательствам со сложными валютными оговорками.
Таким образом, данное определение служит напоминанием о том, что банкротное право не существует «в вакууме» – оно должно гибко взаимодействовать с другими отраслями права, в первую очередь с гражданским, и не использоваться для пересмотра легитимных договорных условий под предлогом формального соблюдения императивных норм. Это решение также представляет собой важный шаг в защите стабильности гражданского оборота и укреплении доверия к судебной системе, показывающий, что законные договоренности сторон имеют силу даже в условиях несостоятельности одной из них.
