Как ранее писала «АГ», Верховный Суд РФ опубликовал Определение от 5 мая 2026 г. № 301-ЭС25-14408 по делу № А82-10855/2022, в котором указал, что завершение процедуры ликвидации банка с передачей прав и имущества лицу, погасившему требования кредиторов, не препятствует предъявлению к этому лицу требований, вытекающих из корпоративных обязательств банка перед его участниками.
Несмотря на то что Судебная коллегия по экономическим спорам ВС разрешила спор, по сути, верно, «одобрение» деликтного иска при имеющейся фабуле дела представляется ошибочным (что, впрочем, обусловлено тем, что корпоративное право в России находится в зачаточном состоянии).
Напомню, спор возник на стыке ликвидации банка по правилам Закона о банкротстве и нарушения корпоративных прав миноритарных акционеров. Одна из акционеров (Татьяна Данилова) ликвидируемого платежеспособного (!) банка предоставила финансирование в порядке ст. 189.93 Закона о банкротстве для расчетов с кредиторами. В то же время банк располагал достаточными для погашения долгов суммами денежных остатков на счетах. По итогам этой специальной процедуры все оставшееся после ликвидации банка имущество было передано Татьяне Даниловой на основании решения суда.
По сути, оставшееся после ликвидации банка имущество – это ликвидационная квота, которая должна быть распределена между всеми акционерами. Однако особые правила ст. 189.93 Закона о банкротстве интересы иных акционеров в этом контексте не учитывают, закрепляя общий стандарт: акционер, предоставивший финансирование банку, на законном основании забирает ликвидационную квоту в полном объеме.
Другие акционеры банка не согласились с такими последствиями ликвидации и обратились в суд с иском к Татьяне Даниловой о взыскании с нее убытков в размере процентного денежного соотношения с принадлежащими им акциями. Три судебные инстанции отказали в удовлетворении исковых требований. В свою очередь Верховный Суд усмотрел в действиях Т. Даниловой скрытый выкуп активов банка с целью обхода корпоративных прав миноритариев, отменил решения нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение.
На первый взгляд, Татьяна Данилова действительно воспользовалась нормой ст. 189.93 Закона о банкротстве, вуалируя скрытый выкуп активов платежеспособного банка, находящегося в ликвидации. Поскольку такие действия приводят к лишению иных акционеров полагающейся им ликвидационной квоты, в них можно усмотреть признаки шиканы и нарушения фидуциарных обязанностей по отношению к другим акционерам.
Однако действия Татьяны Даниловой соответствовали закону, поскольку на момент предоставления ею финансирования ст. 189.93 Закона о банкротстве не исключала возможность предоставления финансирования при платежеспособности банка. Соответствие указанных действий закону важно в той мере, в которой нужно определиться, правильно ли ВС «санкционировал» в рамках фабулы спора именно иск о взыскании убытков.
Общие правила деликтной ответственности предполагают наличие противоправности в действиях делинквента. Очевидно, что с установлением противоправности в действиях Татьяны Даниловой все неоднозначно: принимая имущество банка по акту от ликвидатора, она действовала правомерно, в соответствии с решением суда – т.е. конструкция деликтного иска рушится.
СКЭС ВС попыталась решить эту проблему, проявив элемент de lege ferenda – обходя правило о действии закона во времени и сославшись на п. 5.2 ст. 189.93 Закона о банкротстве (введен в 2024 г.), которого на момент соответствующих действий Татьяны Даниловой (2021 г.) не существовало и он не может применяться к возникшим правоотношениям согласно ч. 2 ст. 3 Федерального закона от 8 августа 2024 г. № 243-ФЗ «О внесении изменений в статью 23-4 Федерального закона “О банках и банковской деятельности” и Федеральный закон “О несостоятельности (банкротстве)”».
Таким образом, ВС попытался телеологически объяснить цель нормы: институт компенсационного финансирования работает тогда, когда есть кризис, и направлен на спасение несостоятельных банков. Если банк платежеспособен, дополнительное финансирование ему не требуется – соответственно, ст. 189.93 Закона о банкротстве в такой ситуации не подлежит применению.
Тем не менее такое решение не выглядит элегантным и правильным. Но если не деликтный иск, тогда какой?
Поскольку речь идет о корпоративных правах, нужно обратиться к специальным нормам закона. Так, ст. 67 ГК РФ предусматривает право акционера получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами ликвидируемого общества, а ст. 63 Кодекса (п. 8) – корреспондирующую этому праву обязанность ликвидатора по передаче такого имущества участникам.
То есть в соответствии с нормами гражданского законодательства АСВ обязано было распределить имущество между всеми акционерами, но коль скоро Агентство, исполняя решение суда, передало все имущество Татьяне Даниловой, впору рассуждать о правопреемстве: обязательство по выплате квоты перешло на Т. Данилову как на правопреемника банка в части активов, эквивалентной стоимости акций других акционеров (Анастасии Ройтберг и Марины Масловой).
Тем не менее такой подход уязвим в том, что универсальное правопреемство в российской юрисдикции возможно лишь при наследовании и реорганизации юрлица (п. 1 ст. 61 и ст. 129 ГК). Можно ли в таком случае утверждать о некой форме квазиправопреемства – наподобие процедуры распределения имущества, выявленного после ликвидации общества (п. 5.2 ст. 64 ГК)?
Представляется, что это не очень изящный ход. Все же отношения, возникшие на основании ст. 189.93 Закона о банкротстве, больше напоминают сингулярное правопреемство: Татьяна Данилова погасила долги банка – к ней перешли требования его прежних кредиторов – она забрала «очищенные» активы банка.
В связи с этим куда более верным представляется прямой иск (по правилам ст. 67 ГК) при субсидиарном применении правил кондикционного иска: принимая имущество банка, Т. Данилова получила необоснованную выгоду – неосновательно обогатилась за счет миноритариев, не получивших свою долю имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами.
Неосновательность в данном случае обоснована тем, что судебный акт, завершающий ликвидацию банка, определил лишь статус отношений «Татьяна Данилова – банк», зафиксировав, что банк произвел расчеты с кредиторами и оставшееся имущество передается Даниловой. Однако этот судебный акт не предопределял статус отношений «Татьяна Данилова – иные акционеры» и не прекращал корпоративные права А. Ройтберг и М. Масловой. Таким образом, решение о завершении ликвидации банка не предоставляет Татьяне Даниловой правовых оснований для присвоения экономической ценности акций, принадлежащих остальным акционерам.
Подытоживая, отмечу, что СКЭС ВС ошибочно, на мой взгляд, «санкционировала» использование деликтного иска в качестве способа защиты корпоративных прав. Представляется, что Татьяна Данилова нарушила свои фидуциарные обязанности перед иными акционерами, однако их права, полагаю, подлежали защите прямым корпоративным иском по правилам ст. 67 ГК при субсидиарном применении правил о неосновательном обогащении.
