5 мая Верховный Суд вынес Определение № 301-ЭС25-14408 по делу № А82-10855/2022, в котором указано, что завершение процедуры ликвидации банка с передачей прав и имущества лицу, погасившему требования кредиторов, не препятствует предъявлять к последнему требования, вытекающие из корпоративных обязательств банка перед своими участниками.
Ранее Татьяна Данилова владела 44,33% акций ярославского АО «Кредпромбанк», Анастасии Ройтберг принадлежало 7,7% акций банка, а Марине Масловой – 0,61%. В конце ноября 2019 г. Центробанк России отозвал у кредитной организации лицензию на осуществление банковских операций. В начале 2020 г. суд по заявлению мегарегулятора ликвидировал банк (дело № А82-22945/2019), ликвидатором выступила госкорпорация «Агентство по страхованию вкладов», признаков банкротства кредитной организации не было выявлено.
В период ликвидации банка Татьяна Данилова подала заявление о предоставлении денежных средств (заявление о намерениях) на сумму свыше 45,7 млн руб. для выполнения обязательств банка перед кредиторами в порядке ст. 189.93 Закона о банкротстве. Согласно требованиям п. 10 ст. 189.93 Закона о банкротстве, АСВ исполнило в полном объеме обязательства перед кредиторами банка за счет средств, предоставленных Татьяной Даниловой, расчеты с кредиторами были осуществлены в конце ноября 2020 г. в размере 100% установленных требований.
В конце марта 2021 г. суд завершил процедуру ликвидации платежеспособного банка, Татьяна Данилова была признана его правопреемником в правах на все имущество и в обязательствах кредитной организации, указанных в подп. 2, 4, 5, 6 п. 17 ст. 189.93 Закона о банкротстве. По актам приема-передачи от 7 апреля ликвидатор передал ей имущество банка.
Впоследствии Анастасия Ройтберг и Марина Маслова обратились в суд с иском к Татьяне Даниловой о взыскании свыше 43 млн руб. – стоимости имущества ликвидированного банка. Истцы утверждали, что они имеют право на получение ликвидационной квоты от имущества банка, оставшегося после расчета со сторонними кредиторами. По их мнению, ответчик после получения всех активов банка рыночной стоимостью свыше 572,2 млн руб. и прав требования к его заемщикам, а также денежных средств на счете в ГК «АСВ» в 147 млн руб. недобросовестно распорядилась этим имуществом по своему усмотрению. Эти действия, по мнению истцов, нарушили их права как акционеров банка и причинили им убытки.
Суд отказал в удовлетворении требований. Он указал, что Татьяна Данилова получила имущество ликвидированного банка в соответствии с Законом о банкротстве и определением суда о завершении процедуры ликвидации кредитной организации, она не является лицом, обязанным перед иными акционерами по выплате им ликвидационной квоты. Кроме того, истцы не обосновали, в чем заключается недобросовестность поведения ответчика, которая реализовала свое право на обращение с заявлением о намерениях, предусмотренное ст. 189.93 Закона о банкротстве, не доказали причинно-следственную связь между действиями Татьяны Даниловой и заявленными убытками. По сути, требования истцов направлены на пересмотр ранее разрешенного спора по ликвидации банка. Апелляция и кассация поддержали такие выводы.
Изучив кассационную жалобу Анастасии Ройтберг и Марины Масловой, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда заметила, что этот спор возник в связи с нарушением прав акционеров банка на получение имущества при принудительной ликвидации кредитной организации, соответствующего размеру ликвидационной квоты, либо выплаты стоимости указанного имущества, полностью переданного другому акционеру банка, исполнившему обязательства последнего перед кредиторами.
ВС напомнил, что отчет о результатах ликвидации кредитной организации с приложением ликвидационного баланса заслушивается на собрании кредиторов или заседании комитета кредиторов кредитной организации и утверждается судом в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве. Установленный порядок ликвидации кредитной организации, стоимость имущества которой достаточна для удовлетворения требований кредиторов, соотносится с порядком ликвидации юрлица, предусмотренным ст. 63 ГК РФ, также включающим составление документов, отражающих имущественное положение юрлица и его изменение по мере осуществления процедуры ликвидации.
В рассматриваемом случае, указала Экономколлегия, ликвидировался платежеспособный банк, стоимость его активов была достаточна для удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам. При этом мажоритарный акционер Татьяна Данилова воспользовалась специальным механизмом погашения требований кредиторов, предусмотренным ст. 189.93 Закона о банкротстве, направив соответствующее заявление о намерениях ликвидатору, вследствие чего ликвидатор провел завершающие ликвидационные мероприятия: ликвидационный баланс направлен и согласован ЦБ, все корреспондентские счета кредитной организации закрыты.
Определением от 29 марта 2021 г. по делу № А82-22945/2019 процедура ликвидации в отношении банка завершилась с переходом прав и обязательств последнего исключительно к ответчику. «Однако то обстоятельство, что вопрос о получении средств от участия в ликвидированной платежеспособной корпорации, причитающихся иным акционерам Банка, не был разрешен, не должно приводить к лишению участника юридического лица права на получение ликвидационной квоты. Право на ликвидационную квоту, наряду с правом на дивиденды (право на участие в распределении прибыли общества), относится к числу классических субъективных прав участников хозяйственных обществ, причем прав, имеющих имущественный характер», – заметил ВС.
Он добавил, что действующее регулирование предусматривает лишь возможность распределения имущества ликвидируемого общества между его участниками. Однако участник вправе получить в случае ликвидации общества оставшуюся часть имущества ликвидируемого общества не только в натуральной форме, но и в стоимостной. В этом споре, как заметил Суд, истцы ссылались на то, что право акционера на получение ликвидационной квоты от корпорации возникает после начала ликвидации при условии завершения расчетов с кредиторами в ходе ликвидации, а объем ликвидационной квоты определяется размером имущества юрлица, оставшегося после удовлетворения требований сторонних кредиторов, что следует из положений ст. 63 ГК, подлежащей применению к спорным правоотношениям в силу ч. 1 ст. 23 Закона о банках.
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юрлица в силу п. 8 ст. 63 ГК РФ передается его учредителям или участникам, имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юрлица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юрлица. При наличии спора между участниками относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Соответственно, участники юрлица имеют право на получение ликвидационной квоты, поскольку с ликвидацией юрлица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации. В связи с этим участник юрлица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц. В то же время при реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юрлица должен подтвердить, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты: имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации.
Размер денежных средств по бухгалтерскому учету банка, подлежащих распределению между акционерами и не выплаченных им ликвидатором, указан в ликвидационном балансе, составленном по состоянию на 21 декабря 2020 г. и согласованном ЦБ в начале 2021 г. В этом документе указано, что акционерам должно было быть передано 946 986 тыс. руб., при этом учтен аванс по корр. счетам на 473 тыс. руб., полученный в период процедуры ликвидации. Согласно проведенной судебной оценочной экспертизе рыночная стоимость активов банка в его неденежной части на дату передачи Татьяне Даниловой составляла 572,2 млн руб.
Указанные обстоятельства и положения ГК РФ, как заметил Верховный Суд, не были учтены при рассмотрении дела. Кроме того, суды ошибочно сочли, что Данилова не является обязанной перед иными акционерами по выплате им ликвидационной квоты, поскольку она получила имущество ликвидированного банка в соответствии с Законом о банкротстве и вступившим в законную силу судебным актом по делу № А82-22945/2019.
Сам по себе факт того, что в ст. 23.4 Закона о банках указано, что ликвидация кредитной организации осуществляется в порядке и в соответствии с процедурами, которые предусмотрены параграфом 4.1 главы IX Закона о банкротстве для конкурсного производства, с нюансами, установленными Законом о банках, не позволяет смешивать материально-правовые основы статуса кредитной организации, находящейся в процедуре ликвидации, – с организацией в процедуре банкротства. В указанной норме Закона о банках речь идет именно о процедурных особенностях применения, а ст. 189.93 Закона о банкротстве определяет параметры своего применения именно к банку-банкроту с вытекающими из ее применения материально-правовыми последствиями для заинтересованных лиц, пояснила Экономколлегия.
Исходя из правового подхода, выработанного судебной практикой, применение ст. 189.93 Закона о банкротстве возможно при недостаточности денежных средств, то есть наличии признаков банкротства, однако банк находился в процедуре принудительной ликвидации, осуществляемой без инициирования дела о его банкротстве, он обладал достаточным имуществом для погашения обязательств перед кредиторами и потенциальной возможностью распределения остатка имущества после погашения требований кредиторов между участниками в порядке ликвидационной квоты.
Следствием намерения и фактического удовлетворения требований кредиторов банка за счет денег, предоставленных ответчиком, является переход имущества банка в порядке п. 17 ст. 189.93 Закона о банкротстве, что свидетельствует о получении ею ликвидных активов кредитной организации на сумму, в 15 раз превышающую размер пассивов, с использованием механизма, предусмотренного п. 1 ст. 189.93 Закона о банкротстве. Таким образом, Татьяна Данилова при минимальных затратах получила имущество, существенно превышающее размер денежных средств, предоставленных ею для исполнения обязательств, что не соответствует компенсационной цели исполнения обязательств за должника для заявителя, установленной п. 1 ст. 189.93 Закона о банкротстве, и умаляет корпоративные права иных акционеров – истцов на получение ликвидационной квоты в фактическом размере. Такие действия ответчика не соответствуют критерию добросовестного поведения участника гражданского оборота.
Кроме того, ВС напомнил, что в августе 2024 г. ст. 189.93 Закона о банкротстве дополнили п. 5.2, согласно которому в случае достаточности ликвидного имущества банка для удовлетворения требований его кредиторов конкурсный управляющий направляет заявителю и в суд в срок, установленный п. 5 этой статьи, решение об отказе в принятии заявления о намерении, а также включает сообщение об этом в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве. Таким образом, выработанный судебной практикой подход был закреплен законодателем. «Исходя из вышеуказанного, завершение процедуры ликвидации кредитной организации с передачей прав и имущества лицу, погасившему требования кредиторов, не препятствует предъявлять к нему требования, вытекающие из корпоративных обязательств корпорации перед своими участниками, которыми участники общества обладали к самому обществу», – заключил ВС, отменив решения нижестоящих судов и вернув дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Партнер АБ «Эксиора» Юрий Сбитнев полагает, что ключевой вывод ВС РФ заключается в том, что право участника на ликвидационную квоту – это самостоятельное имущественное право, которое не исчезает с передачей активов общества одному из акционеров в рамках специальной процедуры. Наряду с правом на дивиденды право на получение части имущества после ликвидации относится к числу фундаментальных корпоративных прав, защищаемых законом, указал он.
«Особенно важным стало разъяснение Суда относительно применения ст. 189.93 Закона о банкротстве. Этот механизм предназначен исключительно для удовлетворения требований кредиторов, а не для перераспределения корпоративного имущества между участниками. Иными словами, внесение средств за должника не должно превращаться в инструмент фактического «выкупа» компании по заниженной цене в обход правила о распределении ликвидационной квоты. В то же время практическое значение этого определения существенно шире конкретного банковского спора. ВС ясно дал понять: ликвидационные процедуры не могут использоваться для скрытого перераспределения остаточной стоимости бизнеса в пользу контролирующего участника. По сути, установлен предел использованию формально законных, но экономически несправедливых конструкций. В этом деле мажоритарный акционер получил ликвидные активы, стоимость которых многократно превышала объем вложенных средств, а подобный результат не соответствует компенсационной цели закона и приводит к ущемлению прав других акционеров. Такие действия, подчеркнул Суд, не отвечают критерию добросовестного поведения, и с этим нельзя не согласиться», – заключил Юрий Сбитнев.
Адвокат БРКА «Технология защиты» Владимир Маркин считает, что, несмотря на то что Верховный Суд разрешил спор по сути верно, «одобрение» им деликтного иска при имеющейся фабуле дела является ошибочным. «На первый взгляд, Татьяна Данилова воспользовалась нормой ст. 189.93 Закона о банкротстве, вуалируя скрытый выкуп активов платежеспособного банка, находящегося в ликвидации. Коль скоро такие действия приводят к лишению иных акционеров полагающейся им ликвидационной квоты, в них можно усмотреть признаки шиканы и нарушение фидуциарных обязанностей по отношению к другим акционерам. Однако все же действия Татьяны Даниловой соответствовали закону, поскольку на момент предоставления ею финансирования ст. 189.93 Закона о банкротстве не исключала возможность финансирования при платежеспособности банка. Как мы знаем, общие правила деликтной ответственности предполагают наличие противоправности в действиях делинквента. Очевидно, что с установлением противоправности в действиях Татьяны Даниловой есть проблемы: принимая имущество банка по акту от ликвидатора, она действовала правомерно, в соответствии с решением суда, то есть конструкция деликтного иска рушится. Разумнее было бы размышлять о прямом корпоративном иске, вытекающем из ст. 67 ГК РФ, при субсидиарном применении правил о неосновательном обогащении», – полагает он.
Руководитель практики юридической фирмы Orlova/Ermolenko Ангелина Балакина отметила, что изложенная в определении ВС РФ позиция крайне значима для практики по спорам, связанным с ликвидацией кредитных организаций и пределами применения механизмов, предусмотренных Законом о банкротстве. «Верховный Суд фактически подтвердил, что право акционера на ликвидационную квоту в силу ГК РФ, Закона об акционерных обществах носит самостоятельный имущественный характер и не может быть ограничено формальным завершением ликвидационной процедуры либо передачей всего имущества одному из акционеров в силу специальных норм Закона о банкротстве. ВС справедливо указал, что использование специального механизма погашения требований кредиторов в силу Закона о банкротстве не должно приводить к получению одним участником активов, стоимость которых существенно превышает объем предоставленного исполнения, поскольку это нарушает права миноритарных акционеров. Такая позиция усиливает защиту участников общества при ликвидации платежеспособных организаций и ограничивает возможность использования процедурных механизмов Закона о банкротстве для фактического перераспределения ликвидационной квоты в пользу одного из акционеров. Она станет ориентиром для контроля за экономической добросовестностью ликвидационных процедур», – заключила она.
