Мы с коллегами на практике регулярно сталкиваемся с делами, в которых арбитражные управляющие не проводят предварительную работу с доказательствами, подают формальные заявления, опираясь лишь на факт наличия задолженности на момент совершения спорной сделки. В результате таких споров нарушаются права ответчиков и третьих лиц. Данная проблема носит системный характер.
Несмотря на то что дела о банкротстве являются сложными, сопровождаются, как правило, большими объемами информации и затрагивают все отрасли права, данные обстоятельства не освобождают арбитражных управляющих от необходимости профессионально выполнять возложенные на них обязанности, в том числе связанные с поиском доказательств для подтверждения их позиции, особенно при оспаривании сделок, совершенных 10 лет назад. Не у каждого юридического лица остаются на хранении документы за столь длительный период, а у граждан – тем более. В подобных ситуациях возникают сложности с поиском доказательств, которые давно утрачены, а сбор новых – тоже дело непростое и требует времени. Хорошо если суд правильно распределит бремя доказывания, но никто не застрахован от ошибки, даже специалист с колоссальным опытом.
Подобные формальные заявления удовлетворяются судами в результате совокупного применения неверного подхода, который сопровождается чередой ошибок, чаще всего возникающих из-за невыяснения всех обстоятельств дела.
Сделка, оспариваемая в рамках дела № А40-231308/2020, имела, на мой взгляд, все шансы быть признанной недействительной по формальным основаниям. Согласно материалам дела в 2013 г. должница подарила двоюродной сестре (ответчице) 1/2 квартиры в Москве. В 2021 г. должница была признана банкротом, и финансовый управляющий потребовал отменить дарение как «фиктивную сделку, совершенную в ущерб кредиторам».
Что сделал управляющий в рамках данного дела:
- определил наличие задолженности по обязательствам должника на дату заключения сделки;
- представил доказательства наличия такой задолженности;
- в качестве основания указал на мнимость сделки, а также на недобросовестность лиц, заключивших ее.
Из всего перечисленного были представлены доказательства, подтверждающие факт наличия задолженности на дату сделки.
Представители ответчицы собрали большое количество доказательств, в полном объеме опровергающих позицию управляющего, в связи с чем он отказался от доводов о мнимости сделки.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований финансового управляющего, указав на отсутствие доказательств мнимости сделки или ее совершения с целью причинить вред кредиторам. Решение устояло в апелляции.
Кассационная инстанция отменила принятые по делу судебные акты и направила его на новое рассмотрение, мотивировав «недостаточной проверкой обязательств должника» с учетом позиции арбитражного управляющего о недобросовестности должника.
Верховный Суд, в свою очередь, не поддержал выводы кассации и указал на верность выводов первой и апелляционной инстанций (Определение от 25 июня 2025 г. № 305-ЭС23-24052 (3)).
Во-первых, как пояснил ВС, несмотря на то, что кассационная инстанция потребовала тщательнее изучить обязательства должника, она не учла, что в отсутствие доказательств того, что должник и ответчик действовали с целью причинить ущерб кредиторам, наличие долгов не имеет правового значения.
Во-вторых, в определении отмечено, что двоюродные сестры в соответствии с Законом о банкротстве не считаются заинтересованными лицами. Более того, их раздельное проживание исключает автоматическую осведомленность о долгах друг друга или умысле причинить вред кредиторам.
Ответчица фактически владела квартирой: проживала там с 1999 г., оплачивала расходы на ЖКУ, налоги, хранила акты приборов учета. Должница проживала в другом месте.
Относительно практической значимости правовых позиций Верховного Суда, изложенных в определении, отмечу следующее:
- ВС долгое время подчеркивает недопустимость формального подхода судов и арбитражных управляющих к рассмотрению подобных споров, и это, на мой взгляд, является первостепенным в данном определении;
- Суд указал, что необходимость представления доказательств недобросовестных действий, направленных на причинение вреда кредиторам, является обязанностью арбитражных управляющих, пренебрежение которой служит основанием для отказа в удовлетворении их требований;
- доказательства наличия задолженности на дату совершения спорной сделки не могут быть приравнены к доказательствам, подтверждающим намерение причинить вред кредиторам. Кроме того, такие доказательства должны быть представлены в отношении не только должника, но и контрагента по сделке (ответчика);
- ВС пояснил, что критерии заинтересованности и осведомленности о совершении сделок, направленных на причинение вреда кредиторам, должны подтверждаться конкретными доказательствами. Факт родства без дополнительных доказательств не должен учитываться судами при рассмотрении подобных дел.
Таким образом, Определение ВС № 305-ЭС23-24052 (3) направлено на восстановление баланса интересов и в очередной раз напоминает судам, арбитражным управляющим и кредиторам, что для признания сделки недействительной по совокупности ст. 10 и 168 ГК РФ требуются неопровержимые доказательства умысла обеих сторон причинить вред кредиторам. Наличие долга автоматически не означает наличие злоупотребления правом! Представляется, что выводы Верховного Суда по данному делу будут способствовать восстановлению законности. Определение содержит четкие, недвусмысленные ориентиры, направленные на искоренение порочной практики формального подхода к рассмотрению споров подобного рода.
