Как ранее писала «АГ», Верховный Суд РФ вынес Определение СКЭС от 5 мая 2025 г. № 301-ЭС25-14408 по делу № А82-10855/2022, в котором указал, что завершение процедуры ликвидации банка с передачей прав и имущества лицу, погасившему требования кредиторов, не препятствует предъявлению к последнему требований, вытекающих из корпоративных обязательств банка перед его участниками.
Позиция Судебной коллегии по экономическим спорам ВС по данному делу определяет правила на стыке банковской ликвидации и защиты прав миноритариев. Верховный Суд обозначил предел формального применения специальных норм Закона о банкротстве, если такое применение разрушает базовые корпоративные гарантии участников общества и акционеров.
Ключевой вывод Верховного Суда заключается в том, что процедура принудительной ликвидации платежеспособного банка не может превращаться в механизм перераспределения всех активов в пользу одного мажоритарного акционера, который за собственный счет погасил все требования кредиторов.
Рассмотрим логику судов. Так, суды первых трех инстанций заняли формальную, на мой взгляд, позицию: мажоритарный акционер банка воспользовалась предусмотренным ст. 189.93 Закона о банкротстве механизмом – погашением требований кредиторов за счет собственных средств. За счет полученных денежных средств АСВ погасило все требования кредиторов. Нижестоящие суды исходили из того, что ответчиком, по сути, должен был быть ликвидатор – т.е. АСВ, а не акционер, получивший имущество ликвидируемой кредитной организации. Кроме того, иные судебные акты по ликвидации банка не оспорены, а значит, вступили в силу.
Однако Верховный Суд указал на необходимость применения в процедуре ликвидации банка помимо Закона о банкротстве норм корпоративного права.
СКЭС подчеркнула ряд принципиальных аспектов.
Во-первых, ВС четко разграничил процедуру ликвидации платежеспособного банка и процедуру банкротства: «Сам по себе факт того, что в статье 23.4 Закона о банках указано, что ликвидация кредитной организации осуществляется в порядке и в соответствии с процедурами, которые предусмотрены Законом о банкротстве для конкурсного производства, не позволяет смешивать материально-правовые основы статуса кредитной организации, находящейся в процедуре ликвидации, – с организацией в процедуре банкротства». В определении разъяснено, что ст. 189.93 Закона о банкротстве предназначена прежде всего для ситуаций недостаточности имущества – т.е. фактически для банкротных сценариев.
В рассматриваемом деле банк платежеспособен: его активов было достаточно не только для полного расчета с кредиторами, но и для распределения существенной ликвидационной квоты – то есть оставшегося имущества – между акционерами. В связи с этим ограниченное применение ст. 189.93 Закона о банкротстве привело к дисбалансу прав акционеров: мажоритарий, израсходовав 45 млн руб. на погашение требований кредиторов, получила имущество стоимостью свыше 700 млн руб., нарушив тем самым права миноритарных акционеров.
Во-вторых, Верховный Суд фактически признал приоритет корпоративных прав над формальным завершением ликвидационной процедуры. Суд подчеркнул, что право на ликвидационную квоту – одно из базовых имущественных прав участника компании наряду с правом на получение дивидендов. Прекращение юрлица не может прекращать это право автоматически, если имущество фактически сохранилось и передано иному лицу.
Очень важным, на мой взгляд, является также вывод о том, что завершение ликвидации и передача имущества одному лицу не препятствуют предъявлению к нему требований, вытекающих из корпоративных обязательств перед другими участниками.
Таким образом, Верховный Суд закрепил подход о недопустимости использования ст. 189.93 Закона о банкротстве в качестве инструмента приобретения ликвидных банковских активов по фактически заниженной стоимости при отсутствии признаков банкротства. Примечательно, что СКЭС прямо сослалась на изменения, внесенные в 2024 г. в Закон о банкротстве, которыми ст. 189.93 была дополнена п. 5.2, предусматривающим отказ в принятии заявления о намерениях при достаточности ликвидного имущества банка. Тем самым Верховный Суд указал, что в аналогичных ситуациях АСВ должно будет отказывать в применении данного механизма, если активов банка достаточно для самостоятельного расчета с кредиторами.
Важным с точки зрения развития практики представляется и процессуальный аспект дела. Нижестоящие суды фактически закрыли спор, сославшись на преюдициальность определений. Верховный Суд занял противоположную позицию, возвращая дело на новое рассмотрение и пояснив, что наличие судебного акта о передаче имущества не устраняет необходимость оценить корпоративные последствия такой передачи для иных акционеров.
При новом рассмотрении дела в первой инстанции ключевым вопросом, вероятно, станет механизм расчета и взыскания ликвидационной квоты. ВС дал ориентир в этом направлении: участник вправе требовать не только имущество в натуре, но и его стоимость. Суду предстоит определить фактический размер ликвидационного остатка и доли каждого миноритария.
Для АСВ и участников выводы, изложенные в Определении № 301-ЭС25-14408, также имеют важное значение. Верховный Суд, в частности, подчеркнул необходимость оценивать не только формальное соответствие заявления о намерениях требованиям закона, но и экономическую природу процедуры ликвидации банка, особенно в ситуациях, когда банк объективно платежеспособен.
Подводя итог, отмечу, что Верховный Суд все чаще обращает внимание судов на недопустимость формального подхода к рассмотрению корпоративных и банкротных дел и стремится оценивать реальное экономическое содержание отношений, что соответствует ключевым принципам судебного разрешения споров.
