Снижение вознаграждения арбитражного управляющего не является новеллой – достаточно вспомнить дело о банкротстве Антипинского НПЗ, в котором вознаграждение управляющему вместо 5,4 млрд руб. было снижено до 200 млн руб. В относительно типовых делах периодически также встречаются эпизоды понижения вознаграждения управляющего, причем порой произвольного характера.
Как правило, при снижении вознаграждения суды руководствуются п. 18 ст. 20.6 Закона о банкротстве, а также п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 декабря 2013 г. № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве». Однако речь в них идет о «несоразмерности вклада в достижение результатов банкротства» и о бездействии арбитражного управляющего. Верховный Суд РФ в Определении СКЭС от 30 декабря 2025 г. № 305-ЭС25-8991 по делу № А40-93437/2023 предпринял попытку конкретизировать некоторые маркеры: признание действий управляющего незаконными, недействительность совершенных им сделок, причинение управляющим убытков должнику, необоснованное увеличение расходов на процедуру банкротства, периоды уклонения от исполнения своих полномочий. Но здесь речь идет больше о противоправном поведении управляющего.
В деле № А45-16495/2018 ситуация примечательна тем, что арбитражный управляющий действовал надлежащим образом: рассмотрел требования граждан – участников строительства, сформировал реестр требований, провел оценку земельного участка и прочие мероприятия.
При этом ВС отметил, что банкротство застройщиков требует больших трудозатрат по сравнению с обычными делами, и в обоснование привел два довода. Во-первых, арбитражный управляющий привлек дополнительных специалистов (а это расходы на их вознаграждение); во-вторых, требования кредиторов погасил в основном Фонд развития территорий. То есть управляющий в данном случае не единолично выполнил огромный объем работы. Но этого и не требуется, поскольку управляющий должен выступать прежде всего организатором банкротных мероприятий. Суть еще и в том, что основной массив задолженности погашен благодаря не реализации активов застройщика, а социальной инициативе Фонда. В связи с этим отказ в вознаграждении в данном деле представляется обоснованным, хотя ссылка Фонда в кассационной жалобе на то, что он не преследует целей извлечения прибыли и только решает социальную задачу, на мой взгляд, избыточна.
В то же время управляющий не бездействовал в части мер для пополнения конкурсной массы дополнительными способами: оспаривал сделки, привлекал к ответственности контролирующих должника лиц. При этом, как показывает практика, гарантий, что подобные меры принесут результат в виде получения реального имущества, нет. Но и не предпринимать их нельзя, поскольку это может быть истолковано как незаконное бездействие управляющего. В связи с этим важно, чтобы трудозатраты арбитражного управляющего оценивались по достоинству, иначе мотивация работать нестандартными методами падает – значительные усилия затрачены, а достижение результата не гарантировано.
Для отстаивания своего вознаграждения управляющий может апеллировать к системе расчета баллов в РАУ ФНС. Они начисляются за погашение реестра требований (с учетом его размера), эффективность продажи имущества, скорость проведения процедуры банкротства. Данные критерии выделяются государством как основополагающие. Если эти параметры высоки, лишения управляющего стимулирующей части выплат допускаться не должно. Однако нестандартные методы в эту категорию не входят: они, как правило, длительные (скорость реализации процедуры банкротства снижается) и не всегда могут привести к погашению требований, включенных в реестр. Таким образом, управляющие получают противоречивый посыл.
Хотелось бы отметить следующий мотивационный момент. По статистике, количество банкротств застройщиков выросло на 41%, что составляет порядка полутора тысяч дел. Такая тенденция в основном связана с падением спроса на жилье из-за высокой ключевой ставки Банка России и сворачивания льготных ипотечных программ. В секторе строительства образовалась «экономическая яма», и улучшения ситуации в ближайшее время не предвидится. Программы семейной ипотеки были дифференцированы по регионам и числу детей в семье, что также ограничивает спрос. То есть с высокой долей вероятности можно предполагать дальнейшее увеличение числа несостоятельных застройщиков.
Учитывая это, а также практику сокращения вознаграждения, возникает вопрос: будут ли арбитражные управляющие заинтересованы сопровождать такие процедуры банкротства? Логическая цепочка «большие активы – большие риски – большое вознаграждение» нарушается.
Во-первых, далеко не любая кандидатура управляющего может быть утверждена в деле о банкротстве застройщика – для этого требуется аккредитация от Фонда развития территорий, а для ее получения необходимы двухлетний руководящий стаж в строительных организациях или опыт банкротства не менее двух застройщиков, безупречность в соблюдении закона и прохождение обучения. К тому же аккредитация выдается сроком на три года, тогда как банкротство некоторых строительных компаний занимает до 5–10 лет.
Во-вторых, управляющему требуются денежные средства на дополнительное страхование ответственности из-за обилия активов застройщиков. Причем эти активы весьма разнообразны и, как правило, имеют высокую стоимость. Крупные активы всегда сопровождают риск убытков. При этом арбитражный управляющий не может компенсировать затраты на страхование своей ответственности из конкурсной массы должника. Подход судебной практики, согласно которому страхование ответственности – это личные расходы управляющего, уже сложился (см., например, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2022 г. по делу № А07-537/2016, где указано, что «в силу производного характера дополнительного договора обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего не может изменяться источник выплаты страховой премии по указанному договору»).
В-третьих, в подобного рода делах, как правило, участвует большое число кредиторов-дольщиков. Чем их больше, тем выше риск допустить ошибку и тем больше лиц могут подать жалобу на действия арбитражного управляющего. Кроме того, велик риск технических ошибок: так, в августе 2026 г. СКЭС ВС рассмотрела дело А40-4457/2025, в котором управляющий передал покупателю проданную с банкротных торгов квартиру без полной ее оплаты. При этом управляющий ссылался на то, что одновременно подавал несколько заявлений на перерегистрацию права собственности и ошибочно направил дополнительное заявление. В итоге решением суда с управляющего взыскано 5,8 млн руб. убытков (Определение СКЭС ВС от 26 августа 2026 г. № 305-ЭС26-3930).
Приведенные факторы риска и необходимость вложения значительных усилий могли бы быть уравновешены внушительным размером вознаграждения управляющего. Учитывая, что во многих делах участвует Фонд развития территорий, арбитражный управляющий не всегда может точно знать, в каком размере суды выплатят ему процентную часть вознаграждения. Любой бизнес стремится к достижению максимально возможной предсказуемости, однако в этом случае она отсутствует. В то же время пока комплексный пересмотр вознаграждения арбитражных управляющих как системы видится маловероятным, хотя в качестве позитивного фактора можно отметить увеличение Федеральным законом от 26 июля 2026 г. № 253-ФЗ фиксированного вознаграждения. Так, конкурсному управляющему будет полагаться 90 тыс. руб. в месяц в течение первых девяти месяцев конкурсного производства, после – 30 тыс. руб. в месяц. Однако, учитывая масштаб процедур банкротства застройщиков, за 9 месяцев банкротное дело вряд ли возможно завершить, да и 90 тыс. руб., на мой взгляд, не покрывают размер ответственности управляющего.
В заключение добавлю, что в сентябре по делу № А45-16495/2018 зарегистрирована надзорная жалоба арбитражного управляющего. Кроме того, там фигурирует коллективное обращение арбитражных управляющих в Президиум ВС. На момент публикации заметки ответа нет.
Представляется, что для компенсации потери процентов арбитражным управляющим можно формировать устойчивую практику увеличения размера фиксированного вознаграждения. Однако придется доказывать объем и сложность работы, а также опровергать возражения кредиторов. Возможно, те будут готовы добавить управляющему некоторую сумму, чтобы не создавать риск выхода его из процедуры банкротства, однако, думаю, эта сумма вряд ли будет соизмерима с возможной суммой процентов.
