18 июня 2024 г. Верховный Суд РФ изготовил в полном объеме Определение от 13 мая 2024 г. № 305‑ЭС23-30276 по делу № А40-151913/2022 о взыскании убытков с бывшего директора ООО «Сервис 2412» Романа Кондрашкина, который совершил от имени общества без одобрения сделку с заинтересованностью. По условиям сделки директор продал по заниженной стоимости принадлежащие обществу автомобили. Их приобрело ООО «Стримавто», единственным участником которого являлся Роман Кондрашкин.
Таким образом, Роман Кондрашкин нарушил фидуциарные обязанности и, реализуя собственный бенефициарный интерес, продал по заниженной в четыре раза стоимости более 100 автомобилей. ООО «Сервис 2412», в свою очередь, приобрело указанные автомобили по договору лизинга. Новый директор общества установил факт совершения сделки с заинтересованностью без получения соответствующего одобрения и обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с бывшего директора убытков.
Примечательно, что параллельно с указанным делом в ВС была передана жалоба по делу № А40-143247/2022, в рамках которого рассматривался вопрос о взыскании с Романа Кондрашкина убытков в связи с заключением между обществами «Сервис 2412» и «Стримавто» соглашений об уменьшении платы за те же самые автомобили, которые первое общество ранее сдавало второму в аренду.
Обосновывая свою позицию, экс-директор ссылался на то, что более низкая стоимость автомобилей по договору купли-продажи обусловлена следующими обстоятельствами:
- оценивая стоимость машин, суд не учел их фактическое состояние;
- между обществами сложились отношения по выкупному сублизингу, поэтому при проверке соответствия цены продажи рыночной стоимости необходимо учитывать арендные платежи;
- существовал риск возврата автомобилей обществу «Сервис 2412», который повлек бы их простой. Продажа автомобилей была направлена на предотвращение убытков в еще большем размере.
При рассмотрении спора ВС высказал позицию сразу по нескольким различным вопросам.
Во-первых, напомнил, что в случае совершения директором сделки с заинтересованностью без получения соответствующего одобрения невыгодный характер сделки презюмируется. Директор может опровергнуть презумпцию, доказав, что заинтересованность не повлияла на факт и условия совершения сделки (стр. 6–8 Определения).
Во-вторых, наличие указанной презумпции наделяет истца правом определить размер причиненных ему убытков, исходя из обычного размера выгоды, которая могла быть получена им при отчуждении имущества потенциальным покупателям в нормальных условиях оборота, без учета обстоятельств, ставящих под сомнение вероятность совершения сделки (стр. 8 Определения).
В-третьих, в Определении рассмотрен вопрос о праве суда первой инстанции отказать в удовлетворении ходатайства о приобщении доказательств, которые не были заблаговременно раскрыты перед другой стороной. ВС крайне аккуратно высказал позицию о том, что, приобщая новые доказательства, апелляционная инстанция обязана проанализировать причины, по которым доказательства не были своевременно раскрыты стороной в ходе рассмотрения дела в первой инстанции (стр. 10 Определения).
Полагаю, указанную позицию можно толковать таким образом, что незаблаговременное заявление, раскрытие ходатайства с целью срыва судебного заседания является основанием для отказа в его удовлетворении по мотиву злоупотребления в порядке ч. 5 ст. 159 АПК РФ.
В-четвертых, ВС в очередной раз привел описание характерных признаков договора сублизинга, наличие которых могло бы позволить судам квалифицировать договоры об аренде и купли-продаже как договоры о выкупном сублизинге (стр. 11 Определения):
- договор должен предусматривать характерное для лизинга распределение рисков между сторонами (сублизингополучатель обязан вносить платежи независимо от возможности пользоваться предметом лизинга, в том числе и в случае его случайной гибели);
- предусмотренные договором платежи были построены по принципу окупаемости вложений на приобретение предмета лизинга (посредством уплаты платежей по договору происходит возмещение затрат лизингодателя на приобретение имущества), и по окончании срока договора предмет лизинга не должен оказаться полностью изношенным (может эксплуатироваться в дальнейшем новым собственником).
В Определении отмечено, что в указанном деле такие признаки отсутствуют, поэтому основания для квалификации отношений сторон как сублизинговых также отсутствуют.
В-пятых, ВС напомнил, что правовая квалификация отношений сторон, данная по другому делу, не образует преюдицию, но подлежит учету судами при рассмотрении других дел. Для изменения правовой квалификации также требуется привести мотивы (стр. 12 Определения).
В-шестых, ВС обратил внимание на порядок исчисления срока исковой давности. В частности, он разъяснил, что при исчислении срока исковой давности в данном случае необходимо учитывать сокрытие директором факта совершения сделки с заинтересованностью, а также искажение им бухгалтерской отчетности в части совершения сделки с заинтересованностью. Директор должен был доказать наличие у участника реальной возможности узнать о наличии основания для взыскания убытков. В рассматриваемом деле срок исчислен с момента назначения нового директора общества, который установил факты совершения сделки с заинтересованностью и искажения бухгалтерской отчетности (стр. 13 Определения).
Кроме того, ВС предложил суду первой инстанции рассмотреть вопрос об объединении настоящего дела с делом о взыскании убытков в связи с уменьшением размера арендных платежей.
Полагаю, указанное Определение стоит оценивать положительно, поскольку ВС отошел от казуальных формулировок и включил в текст итогового определения правовые позиции по нескольким вопросам, на которые нижестоящие суды смогут ориентироваться при рассмотрении широкого круга дел.
