Определение Верховного Суда РФ от 25 июня 2025 г. № 305-ЭС23-24052(3), принятое в рамках дела о банкротстве гражданина-должника, как представляется, должно оказать существенное влияние на рассмотрение аналогичных споров, несмотря на то что на первый взгляд оно может показаться ординарным.
Основные моменты, на которые обратила внимание Судебная коллегия по экономическим спорам ВС:
- различие обстоятельств, подлежащих доказыванию при признании сделки недействительной на основании положений ГК РФ и норм Закона о банкротстве;
- напоминание о недопустимости произвольного оспаривания безвозмездных сделок, заключенных вне сроков подозрительности;
- необоснованное направление дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции нарушает права сторон. Отсутствие решения по существу в суде кассационной инстанции и возможность заявить свои доводы при новом рассмотрении не должны являться формальными основаниями для отказа в передаче дела для рассмотрения Судебной коллегией ВС.
Закон о банкротстве предусматривает возможность оспаривать сделки как по общегражданским, так и по специальным банкротным основаниям. В данном случае рассматривался обособленный спор о признании договора дарения 50%-ной доли квартиры недействительным по общегражданским основаниям. При этом для оспаривания сделки по банкротным основаниям необходимо, чтобы она была совершена в сроки подозрительности, а именно в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.
В соответствии со ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал (или в результате совершения сделки стал отвечать) признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Направляя дело на новое рассмотрение, АС Московского округа предложил первой инстанции исследовать вопрос о наличии или отсутствии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами на момент совершения оспариваемой сделки по отчуждению имущества.
Таким образом, поскольку в рассматриваемом случае речь идет о безвозмездной сделке, совершенной между родственниками, арбитражный суд округа фактически предложил первой инстанции установить недостающий факт для признания сделки недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Между тем Верховный Суд обоснованно указал, что для признания сделки недействительной по общегражданским основаниям – т.е. для установления факта злоупотребления правом – при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки, т.е. их сознательное поведение, направленное на причинение вреда иным лицам. При этом отсутствие или наличие неисполненных обязательств перед кредиторами ключевого значения не имеет.
Проанализировав характер взаимоотношений сторон сделки (двоюродных сестер), СКЭС ВС пришла к обоснованным выводам, что дарение совершено по объективным причинам – в отсутствие цели причинить вред кредиторам.
Принятое по данному делу определение ВС, на мой взгляд, является напоминанием о недопустимости произвольного оспаривания сделок. Размывание границ между общегражданскими и специальными основаниями для признания сделок недействительными приводит к необоснованному преодолению срока подозрительности оспаривания сделок, совершенных задолго до признания должника банкротом.
В делах о банкротстве публичный интерес превалирует над частным, в связи с чем зачастую происходит отступление от общих принципов гражданского законодательства, например от принципа имущественной обособленности юрлица в случае субсидиарной ответственности; свободы договора.
В настоящее время наблюдается негативная тенденция формального оспаривания сделок, когда на этапе обращения с соответствующим заявлением достаточные основания для признания сделок недействительными отсутствуют. Более того, зачастую они совершены задолго до признания должника банкротом.
В данном случае ВС напомнил ключевые аспекты, о которых не должны забывать финансовые управляющие и кредиторы должников: заявления о признании сделок недействительными не должны носить формальный характер и их необходимо обосновывать.
Так, СКЭС пояснила, что родство лиц (двоюродных сестер), тем более проживающих отдельно, не создает признаков осведомленности стороны сделки не только о финансовых обязательствах (срочных или просроченных) другой стороны, но и о цели этой стороны скрыть имущество от правопритязаний кредиторов.
Также положительной тенденцией является отмена ВС постановления кассационного суда об отмене решений нижестоящих судов и направлении дела на новое рассмотрение в первую инстанцию. В подавляющем большинстве случаев стороны, обжалующие такой судебный акт, получают отказ в передаче дела на рассмотрение СКЭС ВС с формулировкой о том, что суд округа не принял решения по существу спора, а лишь указал на необходимость исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела. При этом при новом рассмотрении дела заявитель не лишен возможности излагать свои доводы по всем возникающим в ходе производства по делу вопросам и представлять доказательства. При этом очевидно, что повторное рассмотрение дела существенно увеличивает сроки судопроизводства, правовую неопределенность сторон, а также их судебные расходы.
Таким образом, рассматриваемое определение ВС служит напоминанием о различных обстоятельствах, подлежащих доказыванию при оспаривании сделок по общегражданским и специальным основаниям, в частности о недопустимости произвольного оспаривания сделок в общем.
