Споры о подсудности между судами в Российской Федерации недопустимы – об этом, в частности, указано в ст. 33 ГПК РФ и 39 АПК РФ. Однако на практике – помимо споров о подсудности между арбитражными судами и судами общей юрисдикции – зачастую возникают споры о подведомственности, которые, в свою очередь, могут лишить граждан и бизнес права на судебную защиту.
Суды и участники процесса, сталкиваясь с трудностями в определении подведомственности споров, апеллируют к постановлениям и обзорам практики высших судов – Верховного и Высшего Арбитражного, – чьи разъяснения призваны поставить точку в решении этих вопросов. В свою очередь, в некоторых ситуациях высшие суды при объяснении правил подведомственности, на мой взгляд, конкурируют с законодателем, устанавливая новые правила подсудности. Нижестоящие суды, руководствуясь указаниями высших судов, фактически приравнивают трактовку закона к самому закону, и новые правила таким образом становятся обязательными для всех.
В соответствии с ГПК суды общей юрисдикции рассматривают дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти и местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений. К компетенции данных судов не относятся экономические споры и иные дела, отнесенные к подведомственности арбитражных судов. При этом в случае наличия связанных между собой требований, из которых одни споры подсудны суду общей юрисдикции, другие – арбитражному, при невозможности разделения требований дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.
Подведомственности дел арбитражным судам посвящена ст. 27 АПК, в ч. 1 которой установлено, что арбитражные суды рассматривают экономические споры, а также другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской деятельности.
В последующих частях указанной статьи Кодекса конкретизированы правила подведомственности. В частности, указано, что арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами; граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юрлица и имеющих статус ИП, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, ее субъектов, муниципальных образований, госорганов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юрлица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя. Далее законодатель декларирует, что заявление, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил компетенции, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем к участию в деле будет привлечен гражданин, не имеющий статуса ИП, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Помимо этого существует специальная или исключительная подведомственность, к которой независимо от субъектного состава участников спора отнесены дела о несостоятельности (банкротстве), о защите деловой репутации в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности и другие споры. В компетенцию арбитражных судов также входят корпоративные споры, на что прямо указано в ст. 225.1 АПК.
Нормы ГПК и АПК в части установления правил подведомственности дел, на мой взгляд, нельзя назвать проработанными – об этом свидетельствует количество споров, возникающих на практике.
К компетенции какого суда следует отнести спор об определении размера действительной стоимости доли общества с ограниченной ответственностью, подлежащей выплате участнику – физическому лицу в связи с выходом из общества? Это корпоративный спор, и на практике его рассматривают арбитражные суды, которые наработали обширную практику в этом вопросе. Но что, если спор об определении размера действительной стоимости возникнет между обществом и наследниками участника этого общества? Фактически структура спора не меняется, единственным отличием служит правовой статус одной из сторон – место участника спора занимает его наследник, а значит, при определении подведомственности следует руководствоваться ст. 225.1 АПК. Но в «дело» вступают разъяснения высших судов, которые, забегая вперед, в одном случае подтверждают данный тезис, в других – опровергают его.
С такой проблемой я столкнулся, представляя интересы наследников участника общества в споре о взыскании действительной стоимости доли в деле, принятом к рассмотрению Арбитражным судом Республики Башкортостан.
После принятия иска к производству от ответчика поступил отзыв, в котором он указал на нарушение правил подведомственности и настаивал на том, что данное дело должно рассматриваться судом общей юрисдикции. В обоснование своей позиции ответчик сослался на Постановление Пленума ВС от 29 мая 2012 г. № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», где разъяснено, что дела, возникающие из наследственных правоотношений, связанные с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам, независимо от субъектного состава и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции. В подп. «б» Постановления ВС подчеркнул, что дела по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции.
В свою очередь, я апеллировал к Постановлению Президиума ВАС от 10 сентября 2013 г. № 2332/13, где отмечается, что в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале обществ. Согласно позиции ВАС такой спор между наследником участника ООО и обществом в части определения размера действительной стоимости доли связан с защитой права на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, входящей в состав наследственного имущества, и не является спором, возникшим из наследственных правоотношений, связанным с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. По мнению Президиума ВАС, АПК не исключает из подведомственности арбитражных судов споры по требованиям о выплате действительной стоимости доли умершего участника его наследнику, а вопросы выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО регулируются нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а не положениями ГК РФ о наследовании, в связи с чем исковое заявление наследника участника ООО принято к производству арбитражным судом с соблюдением правил подведомственности.
АС РБ определением от 27 февраля передал дело в суд общей юрисдикции, ссылаясь на Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2015), утвержденный Президиумом ВС 4 марта 2015 г., в котором отмечено, что право лица на получение стоимости унаследованной им доли (части доли) возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено статусом наследника, и такое право следует расценивать как возникшее из наследственных правоотношений.
Передача подобного спора на рассмотрение суда общей юрисдикции, для которого он не является «привычным», представляется сомнительной. На мой взгляд, правовая природа спора имеет исключительно «корпоративные корни», а у судов общей юрисдикции не всегда достаточно опыта и наработанной практики для разрешения данных дел.
Это весьма наглядный пример, когда высшие суды своими разъяснениями фактически устанавливают новые правила подведомственности.
Конкуренция высших судов с процессуальным законодательством также усматривается при определении подведомственности споров, возникших между хозяйственным обществом и индивидуальным предпринимателем, который на момент принятия иска к производству прекратил деятельность в качестве ИП.
По смыслу ч. 1 ст. 27 АПК такой спор является экономическим и подлежит рассмотрению в арбитражном суде, а в ч. 3 ст. 22 ГПК указано, что к компетенции судов общей юрисдикции экономические споры, входящие в компетенцию арбитражных судов, не относятся. Прекращение статуса ИП одного из участников спора, как представляется, не должно влиять на подведомственность дела, так как это событие не меняет существо возникших правоотношений и происходит после совершения сторонами юридически значимых действий в «экономическом пространстве».
Однако высшие суды имеют иную точку зрения на этот счет. Так, в совместном Постановлении пленумов ВС и ВАС от 1 июля1996 г. № 6/8 (ред. от 25 декабря 2018 г.) «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что с момента прекращения действия государственной регистрации гражданина в качестве индивидуального предпринимателя, в частности, в связи с истечением срока действия свидетельства о государственной регистрации, аннулированием государственной регистрации и т. п., дела с участием указанных граждан, в том числе и связанные с осуществлявшейся ими ранее предпринимательской деятельностью, подведомственны судам общей юрисдикции, за исключением случаев, когда такие дела были приняты к производству арбитражным судом с соблюдением правил подведомственности до наступления указанных обстоятельств.
Таким образом, Верховный Суд полагает, что если истец успел обратиться в суд, а тот – принять иск к производству до момента прекращения у ответчика статуса ИП, спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде, а если не успел, то «добро пожаловать в суд общей юрисдикции».
Стоит подчеркнуть, что процессуальное законодательство не содержит прямых положений относительно подведомственности спора в случае прекращения у его участника статуса ИП после того, как между сторонами возникли споры в рамках сложившихся экономических правоотношений. Это дает основания полагать, что ВС тем самым не просто интерпретировал закон, а создал новые правила для отнесения дел к подведомственности того или иного суда.
Резюмируя, отмечу, что процессуальное законодательство в части установления правил подведомственности споров, на мой взгляд, требует доработки. Законодательные пробелы должны восполняться в первую очередь путем корректировки законодательства.
