В Определении Верховного Суда РФ от 8 августа 2025 г. № 304-ЭС24-19041(2) по делу № А67-3837/2023 Судебная коллегия по экономическим спорам отменила постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, оставив в силе акты нижестоящих инстанций. Это решение уточняет подход судов к рассмотрению требований кредиторов о включении в реестр обязательств с валютной оговоркой, в которых валюта долга отличается от валюты платежа. При этом ВС указал, что дополнительные условия конвертации могут быть учтены при определении итоговой суммы требований, подлежащей включению в реестр, не нарушая принципов фиксации требований в банкротстве.
В данном деле Верховный Суд рассматривал договоренность сторон о том, что уплата долга в одной валюте должна быть произведена в другой валюте с учетом конвертации по курсу Банка России +1% («Условие об 1%»).
Суть спора заключалась в том, что ООО «Норд Империал» требовало включения в реестр должника (ООО «Стимул-Т») задолженности по договору об оказании услуг по приему, хранению и транспортировке нефти. Цена договора определялась в долларах (валюта долга), оплата – в рублях по курсу Банка России +1% на дату платежа (п. 7.9 договора – валюта платежа). Ранее решением суда первой инстанции, поддержанным апелляцией, долг был взыскан с учетом этой оговорки: свыше 3,8 млн долл. основного долга, порядка 2,3 млн долл. неустойки и дальнейшая неустойка 0,1% в день, все – в рублях с учетом «Условия об 1%».
Таким образом, суды удовлетворили заявление, зафиксировав долг в рублях по курсу на дату введения наблюдения (как требует абз. 4 п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве, но с применением «Условия об 1%», признав это частью цены услуг с учетом ст. 424, 779 и 781 ГК РФ).
Суд кассационной инстанции изменил судебные акты нижестоящих судов, указав, что «Условие об 1%» не подлежит применению, сославшись на абз. 4 п. 1 ст. 4, п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве, п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление Пленума ВС № 54) и Определение СКЭС ВС от 6 октября 2017 г. № 303-ЭС17-8083 по делу № А51-2680/2016. Кассация посчитала, что задолженность должна быть зафиксирована по официальному курсу без отклонений, чтобы избежать нарушения принципа равенства кредиторов.
Верховный Суд, рассмотрев кассационную жалобу общества «Норд Империал», отменил постановление суда кассационной инстанции. Ключевой тезис ВС заключался в следующем: по смыслу п. 27 Постановления Пленума ВС № 54, в силу ст. 140 и 317 ГК следует различать валюту долга (доллары) и валюту платежа (рубли с косвенной оговоркой). «Условие об 1%» определяет итоговую рублевую цену услуг, компенсируя исполнителю потери от конвертации (обратный обмен, оплата субисполнителям в долларах), что является стандартной практикой делового оборота и не противоречит абз. 4 п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве. Это не «отличающийся курс», а элемент ценообразования, не меняющий фиксированную сумму на момент процедуры. В связи с изложенным включение требования кредитора в реестр без применения рассматриваемого условия нарушает норму, указанную в абз. 1 п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве, согласно которой требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него только на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих состав и размер таких требований.
Таким образом, позиция ВС защищает договорную свободу (ст. 421 ГК) в рамках банкротных процедур, не допуская произвольного игнорирования условий, подтвержденных судом.
Такой подход показывает последовательность практики Верховного Суда. Так, в Определении от 6 октября 2017 г. № 303-ЭС17-8083 ВС рассматривал дело при следующих обстоятельствах: суд взыскал с должника задолженность, выраженную в иностранной валюте. Взыскивая долг, суд определил сумму требований банка в рублях, исходя из действовавшего на тот момент официального курса. В дальнейшем суд включил требования кредитора в реестр по курсу, действовавшему на дату введения процедуры наблюдения в отношении должника, несмотря на иной курс, использованный при взыскании задолженности. Суды апелляционной и кассационной инстанций отказались определять размер требований кредиторов по курсу, действовавшему на дату процедуры, отдав преимущество размеру требований, указанному в судебном акте о взыскании задолженности.
В свою очередь ВС отменил решения апелляции и кассации и поддержал вывод первой инстанции, пояснив, что с учетом изложенного взыскание суммы задолженности в рублях произведено в целях исполнения судебного акта и не повлияло как на валюту долга, так и на объем и соотношение прав и обязанностей участников кредитного правоотношения. При таких условиях суды апелляционной инстанции и округа, ограничившие размер установленных требований суммой, указанной в резолютивной части решения суда общей юрисдикции, без учета достигнутых сторонами кредитного соглашения договоренностей пришли к ошибочному выводу о частичном удовлетворении заявления общества.
Таким образом, правовая позиция ВС, изложенная в Определении от 8 августа 2025 г. № 304-ЭС24-19041(2), соответствует изложенной в Определении от 6 октября 2017 г. № 303-ЭС17-8083 в контексте необходимости учета судами договоренностей сторон, зафиксированных в договоре, на основании которого взыскивается задолженность.
Данное определение усиливает защиту кредиторов с валютными контрактами, особенно в нефтяной отрасли, где подобные оговорки (+ 1–2% к курсу) компенсируют транзакционные издержки. Суды теперь обязаны проверять, является ли оговорка частью цены (согласно п. 27 Постановления Пленума ВС № 54), а не «механически» применять официальный курс. Это минимизирует риски для экспортеров/импортеров в случае банкротства контрагентов, стимулируя использование косвенных оговорок (ст. 317 ГК), но требует доказывания их экономической обоснованности.
Фактически в подобных делах судам необходимо будет устанавливать баланс интересов сторон: с одной стороны, оговорка не должна нарушать равенство кредиторов, но ее игнорирование – это вмешательство в договор, которое в силу ст. 451 ГК не должно применяется без существенных изменений обстоятельств.
В итоге позиция Верховного Суда способствует предсказуемости правоприменения: требования фиксируются по договорной формуле на дату процедуры, сохраняя целостность обязательств. Полагаю, это снизит количество споров, которые потенциально могли бы возникнуть при включении требований в реестр. Для бизнеса анализируемое определение ВС – важный сигнал о необходимости четко формулировать валютные оговорки и отказаться от использования «плавающих» курсов без экономического обоснования.
