25 апреля Верховный Суд вынес Определение № 308-ЭС23-25109 по делу № А32-46322/2022, в котором разъяснил право регионального ведомства расторгнуть в одностороннем порядке договор с предпринимателем о хранении задержанных автомобилей на специализированной стоянке.
3 июня и 14 октября 2015 г. между Департаментом транспорта Краснодарского края и ИП Романом Ильиным были заключены договоры о выполнении работ по хранению задержанных транспортных средств на специализированной стоянке и их возврату, о выполнении работ по перемещению этих ТС на такие стоянки. Договоры заключены для организации применения на территории г. Краснодара меры обеспечения производства по делу об административном правонарушении, установленной ст. 27.13 КоАП РФ.
Срок, на который заключались договоры, сторонами определен не был. В марте 2019 г. в Закон о перемещении задержанных транспортных средств на специализированные стоянки на территории Краснодарского края, об их хранении, оплате расходов на перемещение и хранение и о возврате транспортных средств (Закон № 2508-КЗ) были внесены изменения, согласно которым кроме прочего установлено, что договор об осуществлении деятельности по перемещению задержанных ТС на специализированные стоянки или их хранению заключается сроком на пять лет путем проведения торгов.
В связи с изменением законодательного регулирования и предупреждением Управления ФАС по Краснодарскому краю министерство транспорта и дорожного хозяйства Краснодарского края обратилось к Роману Ильину с предложением о подписании дополнительных соглашений об изменении договоров, а в случае неподписания таких соглашений предложило заключить соглашения о расторжении договоров. Отклонение предпринимателем вышеназванных предложений послужило основанием для обращения регионального министерства в суд с иском о расторжении договоров.
Суд отказал в удовлетворении иска, посчитав, что существенного нарушения условий договоров со стороны предпринимателя, которое в данном случае могло являться основанием для их расторжения в порядке ст. 450 ГК РФ, допущено не было; основания для расторжения, предусмотренные условиями договоров, не наступили. Суд указал, что поправки в Закон № 2508-КЗ вступили в действие после заключения рассматриваемых договоров и не содержат положений, придающих ему обратную силу, ввиду чего по смыслу ст. 422 ГК внесенные законодательные изменения основанием для расторжения договоров служить не могут. Он также уточнил, что на дату обращения министерства в суд истек срок исковой давности по заявленному требованию, исчисляемый с даты вступления в действие законодательных изменений. Суды апелляционной и кассационной инстанций данную позицию поддержали.
Минтранс Краснодарского края обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС указала, что в соответствии с п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
Суд отметил: в рассматриваемом случае министерство и предприниматель при заключении договоров исходили из того, что правоотношения по организации перемещения задержанных транспортных средств на специализированные стоянки, их хранение, возврат и оплата сопутствующих расходов должны осуществляться с учетом правового регулирования, установленного Законом № 2508-КЗ, который не устанавливал требований к сроку действия соответствующих соглашений. Основания для досрочного расторжения договоров суды признали ненаступившими ввиду наличия в материалах дела доказательств надлежащего исполнения Романом Ильиным своих обязательств перед министерством. Истец указывал на существенные изменения обстоятельств по п. 2 ст. 451 ГК, не оспаривая отсутствие существенных нарушений условий договоров со стороны предпринимателя.
Судебная коллегия пояснила, что, не найдя оснований для расторжения договоров, суды не приняли во внимание правовую природу таких договоров и обстоятельства, на которые министерство указывало в обоснование того, что после внесения изменений в нормативный правовой акт, регулирующий заключение таких договоров, они были бы заключены на значительно отличающихся условиях. Правовое значение для правильного разрешения дела имеет тот факт, что участие министерства в договорах обусловлено реализацией закрепленных за соответствующим органом исполнительной власти Краснодарского края полномочий на обеспечение проведения государственной политики в сфере дорожной деятельности в отношении автомобильных дорог регионального или межмуниципального значения и обеспечение безопасности дорожного движения на них.
В связи с этим в определении уточнено, что судам следовало установить, отвечает ли сохранение правоотношений, в которых состоят министерство и предприниматель на основании спорных договоров, целям политики в сфере дорожной деятельности, которой должно придерживаться министерство. Речь идет об избегании создания более выгодных условий деятельности одним лицам по сравнению с другими, которые вследствие фактической бессрочности договоров с предпринимателем, заключенных на неопределенный срок, не имеют возможности участвовать в аукционных процедурах на право заключения договоров на перемещение и хранение задержанных ТС.
ВС указал, что, определяя правовую природу договоров, о расторжении которых заявлено в судебном порядке, суды должны были учесть, что регулирование обозначенных отношений осуществляется в том числе с учетом Методических указаний по расчету тарифов на перемещение и хранение задержанных транспортных средств и установлению сроков оплаты, утвержденных Приказом ФАС России от 15 августа 2016 г. № 1145/16. Данные Методические указания вступили в силу 9 сентября 2016 г., т.е. после заключения договоров с предпринимателем.
Кроме того, Экономколлегия отметила, что суды оставили без правовой оценки доводы о том, что министерство обозначило свое намерение на отказ от услуг Романа Ильина, связанных с административным задержанием транспортных средств, лишь после исчерпания средств защиты законного публичного интереса, состоящего в приведении положений договоров в соответствие с действующим законодательством. Истец в своих доводах также ссылался на положения п. 1 ст. 782 ГК, согласно которому заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. Однако, отказывая в иске, суды не учли, что указанные договоры по своей правовой природе являются договорами возмездного оказания услуг, общие положения о которых предусмотрены в гл. 39 ГК.
Как пояснил ВС, предприниматель фактически оказывает услуги Краснодарскому краю (в лице министерства как заказчика) по перемещению задержанных ТС, их хранению на специализированных стоянках и возврату определенным лицам. Исходя из особенностей таких договоров, отличных от обычных договоров перевозки и хранения, Краснодарский край является получателем услуг, а предприниматель, оказывая данные услуги, получает оплату стоимости перемещения и хранения задержанного ТС, но не от Краснодарского края, а за счет лиц, совершивших административное правонарушение, повлекшее применение задержания автомобиля.
Суд указал, что отсутствие в специальных нормативных актах указания на возможность немотивированного одностороннего отказа от исполнения договора не означает, что такого права у заказчика не имеется (п. 23 Обзора судебной практики Верховного Суда № 1 (2018)). ВС подчеркнул, что согласно п. 1 и 2 ст. 450.1 ГК предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.
Судебная коллегия разъяснила, что в рассматриваемом деле правовая конструкция договоров не ограничивает министерство в реализации права заказчика, закрепленного ст. 782 ГК, поэтому с учетом фактических обстоятельств дела следовало уточнить требования министерства, выяснив, с какими именно основаниями он связывает свое право на расторжение договоров. При этом следовало иметь ввиду, что еще в письме от 23 января 2020 г. министерство в альтернативном предложении к предпринимателю выразило волю на прекращение действующих договоров с предпринимателем в случае неподписания допсоглашений, связанных с приведением условий договоров в соответствие с измененным правовым регулированием деятельности уполномоченных организаций по Закону № 2508-КЗ.
Вопреки выводам судов, предъявить требование о расторжении договора по основанию, не связанному с нарушением исполнения этого договора, министерство было вправе в любое время в период действия договоров, поэтому вывод судов о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности, исчисленного с даты вступления в действие поправок к Закону № 2508-КЗ, ВС признал ошибочным. Кроме того, он добавил, что министерство, как отмечено в судебных актах, в январе 2020 г. обратилось к Роману Ильину с предложением о подписании допсоглашений об изменении договоров или соглашений о расторжении договоров и до ответа предпринимателя в феврале 2020 г., учитывая требования ст. 200 ГК, не считало свое право нарушенным.
Таким образом, Верховный Суд пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты приняты при существенных нарушениях норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, а потому отменил их, а дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Юрист Дарья Петрова считает, что ВС рассмотрел интересный с точки зрения практики вопрос о том, какие инструменты для прекращения договора есть у заказчика, в случае если после заключения договора изменяется законодательство. Применительно к фабуле дела изменился порядок заключения договоров об осуществлении деятельности по перемещению задержанных ТС на специализированные стоянки или их хранению, их возврату. Если раньше такой договор можно было заключить в обычном порядке, то после внесения изменений в законодательство такой договор заключается только на торгах и его срок ограничен, отметила она.
Дарья Петрова подчеркнула, что исходя из действующего регулирования (п. 2 ст. 422 ГК) будущие изменения законодательства сами по себе не влияют на заключенный договор и не позволяют прекратить его. В этой связи ВС поставил вопрос о наличии в действующем законодательстве инструментов, которые позволили бы заказчику в таком случае «выйти» из договора. Как полагает эксперт, ВС прямо не дал ответ на этот вопрос, но обозначил два ключевых подхода. Первый – это прекращение договора ввиду существенного изменения обстоятельств и второй – односторонний отказ от договора по правилам ст. 782 ГК о прекращении договора возмездного оказания услуг, к которому фактически и относится спорный договор. «Ссылка ВС в этом деле на ст. 451 о существенном изменении обстоятельств вызывает удивление. Это связано с тем, что сегодня на практике эта статья фактически не применяется, так как она рассчитана на действительно исключительные случаи изменения внешней ситуации, в результате чего договор становится либо убыточным, либо бессмысленным для одной из сторон. Таких ситуаций объективно бывает немного. Однако наша судебная практика, стремясь поддерживать стабильность оборота, даже в случае финансовых кризисов не применяет эти правила, хотя это самая непосредственная сфера для действия ст. 451. Именно поэтому возможность применения правил указанной статьи в случае, когда изменяется законодательство и при этом такие изменения согласно тексту определения не влекут убыточность либо нецелесообразность договора для заказчика, вызывает серьезные сомнения», – указала она.
В этом плане, по словам Дарьи Петровой, ссылка ВС на ст. 782 ГК о прекращении договора возмездного оказания услуг посредством одностороннего отказа представляется более верным решением с точки зрения буквы закона. «Ввиду того что Верховный Суд не задает какой-то одной линии для обоснования права заказчика на прекращение договора применительно к обстоятельствам дела на новом круге рассмотрения спора, мы, скорее всего, увидим достаточно интересную мотивировочную часть, аргументирующую право заказчика на прекращение договора в анализируемых обстоятельствах», – полагает юрист.
Адвокат Краснодарской краевой коллегии адвокатов «ЮГ» Денис Редько обратил внимание, что рассмотренный ВС спор является очень актуальным для Краснодара и Краснодарского края в целом, поскольку ежегодно согласно официальной статистике растет как количество транспортных средств в крае, так и пробок, которые являются следствием неправильной парковки автомобилей: «Некоторое время на территории Краснодарского края не осуществлялось принудительное задержание транспортных средств, как раз по причине наличия судебных разбирательств по данному делу».
Анализируя выводы ВС, Денис Редько отметил, что формально с учетом заключенных договоров, п. 1 ст. 451 ГК, а также внесенных в ч. 1 ст. 3 Закона № 2508-КЗ изменений у министерства действительно имелись основания требовать прекращения действующих договоров в судебном порядке. Также он считает: ВС пришел к обоснованному выводу о том, что вследствие фактической бессрочности договоров с предпринимателем, заключенных на неопределенный срок, иные лица не имеют возможности участвовать в аукционных процедурах на право заключения договоров о перемещении и хранении задержанных транспортных средств. Отказ предпринимателя от предложения министерства внести изменения в действующие договоры существенно нарушает права и законные интересы неопределенного круга лиц, а законодательные изменения как раз и были направлены на то, чтобы обеспечить здоровую конкуренцию в указанной сфере, придав ей прозрачности, убежден эксперт.
«Полагаю, что ответчику следовало соглашаться на предложенные министерством условия заключения дополнительных соглашений. Предприниматель в случае согласия на изменения условий договоров, полного выполнения работ (оказания услуг) после истечения сроков их действия имел бы возможность на общих основаниях участвовать в аукционных процедурах на право заключения договоров о перемещении и хранении задержанных транспортных средств. В целом нижестоящие суды проявили формализм при рассмотрении настоящего спора», – подчеркнул Денис Редько.
Адвокат Ленинградской областной коллегии адвокатов, филиал «Нартекс», Анастасия Дуничева отметила, что в определении ВС затронуто сразу несколько актуальных вопросов правоприменения: действие закона во времени; применение ст. 782 ГК об одностороннем расторжении договора оказания услуг. По ее словам, с позицией ВС по делу в целом сложно не согласиться: договор об оказании услуг был заключен министерством и предпринимателем на неопределенный срок. В таких обстоятельствах лишение заказчика возможности одностороннего расторжения договора означало бы «вечные» договорные отношения, что исключено в гражданском праве, а также противоречит ст. 782 ГК. «В то же время выводы ВС о том, что в сложившейся ситуации последующее (после заключения договора) изменение законодательства приравнивается к существенному изменению обстоятельств и дает одной из сторон право заявить о прекращении договорных отношений, создает опасный прецедент – возможность обхода положений ст. 422 ГК о действии закона во времени», – добавила эксперт.
